Nanning Baling Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Apr 19, 2019

南宁八菱科技股份有限公司 收购 北京弘润天源基因生物技术有限公司 股权项目 可行性研究报告

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南宁八菱科技股份有限公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权项目可行性研究报告

目录

目录 ............................................................................................................................... 1 一、项目概况 ............................................................................................................... 3 二、项目背景和目的 ................................................................................................... 4 1 、本次收购背景 ................................................................................................................. 4 2 、本次收购目的 ................................................................................................................. 4 三、项目投资金额及资金筹措 ................................................................................... 6 1 、本次收购投资金额 ......................................................................................................... 6 2 、资金筹措 ......................................................................................................................... 6 四、标的公司基本情况 ............................................................................................... 7 1 、标的公司概况 ................................................................................................................. 7 2 、标的公司的股权结构及控股关系 ................................................................................. 7 3 、标的公司子公司、分公司情况 ..................................................................................... 8 4 、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 9 5 、标的公司最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 12 6 、标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行情况 ............................................................... 13 7 、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况说明 ......................................................................................... 错误！未定义书签。 8 、交易标的债权债务转移情况 ....................................................................................... 13 9 、安全生产和环保情况 ................................................................................................... 13 10 、质量控制情况 ............................................................................................................. 14 五、项目效益分析 ....................................................................................................... 1 1 、收购交易总投资 ............................................................................................................. 1 2 、弘润天源的财务预测 ..................................................................................................... 1 六、项目风险分析 ....................................................................................................... 1 1 、收购整合风险 ................................................................................................................. 1 2 、商誉减值风险 ................................................................................................................. 1 3 、标的公司评估增值较高的风险 ..................................................................................... 1

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4 、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................................. 1 5 、标的公司研发失败风险 ................................................................................................. 2 6 、人才流失和技术流失的风险 ......................................................................................... 2 7 、监管政策变化的风险 ..................................................................................................... 2 8 、竞争加剧风险 ................................................................................................................. 3 9 、消费者产品纠纷风险 ..................................................................................................... 3 10 、标的公司应收款项无法收回的风险 ......................................... 错误！未定义书签。 七、项目可行性研究结论 ........................................................................................... 1

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一、项目概况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）拟支付现 金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”或“标的公 司”）51%股权。交易对方为莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、刘楚、莒 南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、金运实业集团有限公司、刘奇。本次收 购完成后，公司将持有标的公司 51%股权，成为标的公司控股股东。

根据评估机构出具的沪众评报字〔2019〕第 0186 号评估报告，标的公司 100% 股权评估价值为 178,000.00 万元。王安祥承诺在未来三年（2019 年-2021 年）， 标的公司经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。经交易双方协商，本次收购标 的公司 51%股权的交易作价为 90,775.32 万元。根据协议，公司将分期支付本次 股权转让的对价款，支付时点分别为自弘润天源在工商行政管理部门完成本协议 所涉股权的变更登记手续后一个月内、两个月内和六个月内。

序号	收购方	转让方	交易标的	交易价格（万元）
1	八菱科技	莒南恒鑫企业管理咨询 中心（有限合伙）	标的公司16.67%股权	29,672.60
2		刘楚	标的公司14.74%股权	26,230.02
3		莒南弘润企业管理咨询 中心（有限合伙）	标的公司13.28%股权	23,629.03
4		金运实业集团有限公司	标的公司4.21%股权	7,494.54
5		刘奇	标的公司2.10%股权	3,749.13
合计			标的公司51.00%股权	90,775.32

根据协议约定，各方具体的股权转让对价款的支付时点如下：

序 号	转让方	股权转让款（万 元）	一个月内支付 （万元）	两个月内支付 （万元）	六个月内支付 （万元）
1	刘楚	26,230.02	26,230.02	-	-
2	刘奇	3,749.13	1,000.00	2,749.13	-
3	金运实业	7,494.54	2,000.00	5,494.54	-
4	莒南恒鑫	29,672.60	22,000.00	-	7,672.60
5	莒南弘润	23,629.03	18,769.98	-	4,859.05
合计		90,775.32	70,000.00	8,243.67	12,531.65

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二、项目背景和目的

1 、本次收购背景

公司目前主营业务为汽车零部件制造及文化演艺业务。2018 年 1-9 月，归属 于公司股东的净利润仅为 1,327.53 万元，较上年同期下降 91.47%。

在文化演艺业务领域，公司已终止了《印象•沙家浜》项目投入；《远去的恐 龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计 未来的经营业绩仍然具有不确定性。在传统的汽车零部件领域，今年特别是下半 年汽车行业开始出现下滑，公司产品供应的车型也出现了下降，收入下滑和盈利 能力下降的双重影响导致公司 2018 年业绩大幅下降、2019 年一季度经营业绩预 计出现亏损。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观， 公司的主业面临困难局面。

在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴 产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。经过考察后，公 司认为大健康产业符合公司做大做强的战略需求，对公司及全体股东具有重要意 义。

2 、本次收购目的

（1）提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平

根据标的公司财务报表，标的公司2017 年、2018 年合并报表层面实现营业 收入33,806.52 万元、28,986.38 万元，实现归属于母公司股东的净利润 20,994.91 万元、15,601.76 万元。同时，王安祥女士承诺标的公司2019 年-2021 年经营性净利润累计不低于6 亿元。因此，标的公司具有较强的盈利能力，通过 本次收购能够提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，提高全体股东的投资回 报。

（2）逐步完善上市公司战略布局、提升公司竞争优势的需要

生物技术及大健康产业具有广阔的发展前景，本次交易的标的公司为一家致

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力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物高新技术企业， 通过本次交易，有利于公司对细胞生物技术领域的拓展，并推动公司向大健康产 业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势。

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三、项目投资金额及资金筹措

1 、本次收购投资金额

根据评估机构出具的沪众评报字〔2019〕第 0186 号评估报告，标的公司 100% 股权评估价值为 178,000.00 万元。经交易双方协商，本次收购标的公司 51%股权 的交易作价为 90,775.32 万元。

2 、资金筹措

根据交易各方签订的股权转让协议，本次交易拟以现金方式分期支付交易对 价。公司拟将前期待定项目募集资金专户资金及《印象•沙家浜》项目募集资金 专户余额用途变更用于本次收购，上述资金合计 48,930.72 万元，剩余部分公司 将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措。

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四、标的公司基本情况

1 、标的公司概况

公司名称	北京弘润天源基因生物技术有限公司
注册地址/办公地址	北京市海淀区开拓路5号2层B222室
公司性质	有限责任公司
成立时间	2009年02月01日
法定代表人	王安祥
注册资本	4,800万元
统一社会信用代码	91110108685134238Q
经营范围	从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。

2 、标的公司的股权结构及控股关系

截至本报告签署日，弘润天源的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
王安祥	2,352.1263	49.00%
刘楚	707.3263	14.74%
刘奇	101.1	2.10%
金运实业集团有限公司	202.1	4.21%
莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）	800.16	16.67%
莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）	637.1874	13.28%
合计	4,800.00	100.00%

截至本报告签署日，王安祥直接持有弘润天源 49.00%股权，莒南恒鑫企业 管理咨询中心（有限合伙）持有弘润天源 16.67%股权，莒南弘润企业管理咨询 中心（有限合伙）持有弘润天源 13.28%股权，莒南恒鑫企业管理咨询中心（有 限合伙）与莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王安祥和金 子亿，王安祥与金子亿系母子关系，二者为一致行动人，王安祥与金子亿直接或 间接持有弘润天源 78.95%股权。因此，认定王安祥与金子亿为弘润天源实际控 制人。

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3 、标的公司子公司、分公司情况

截至本报告签署日，弘润天源共有 3 家子公司，1 家分公司，具体情况如下：

（ 1 ）标的公司子公司情况

截至本报告签署日，弘润天源下属子公司的基本情况如下：

① 北京弘润源生物技术研究院有限公司

公司名称	公司名称	北京弘润源生物技术研究院有限公司	北京弘润源生物技术研究院有限公司	北京弘润源生物技术研究院有限公司
公司类型		有限责任公司（法人独资）
注册地址		北京市海淀区开拓路5号二层A207、A208室
法定代表人		秦亮
注册资本		100万元
成立日期		2010年7月28日
统一社会信用代码		911101085604492795
经营范围		工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理（须经审批的诊疗 活动除外）；销售有机化学产品、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）。
股权结构
序号	股东名称		出资份额（万元）	出资占比（%）
1	弘润天源		100.00	100.00
合计			100.00	100.00

② 北京弘旭生物技术有限公司

公司名称	北京弘旭生物技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼1层8110室
法定代表人	李敏
注册资本	1000万元
成立日期	2016年10月11日
统一社会信用代码	91110115MA008QG46B
经营范围	技术开发、咨询、服务、转让；医学研究与试验发展；健康管理(需经 审批的诊疗活动除外)；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、医疗器械(限Ⅰ类)；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

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股权结构
序号	股东名称	出资份额（万元）	出资占比（%）
1	弘润天源	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

③ 弘润天源生物技术（法国）有限责任公司

公司名称	公司名称	弘润天源生物技术（法国）有限责任公司	弘润天源生物技术（法国）有限责任公司	弘润天源生物技术（法国）有限责任公司
注册资本		250万美元
成立日期		2015-05-13
经营范围		从事细胞、基因领域的技术研究、技术开发、技术服务、技术转让； 生物技术领域的技术咨询，信息服务；生物技术领域的原料和医疗器 械贸易经营、进出口服务；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）； 直接或间接的进行专利技术的研究、备案、经营及转让。
股权结构
序号	股东名称		出资份额（万美元）	出资占比（%）
1	弘润天源		250.00	100.00

（ 2 ）标的公司分公司情况

截至本报告书签署日，弘润天源下属分公司的基本情况如下：

公司名称	北京弘润天源生物技术股份有限公司上海分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	上海市青浦区朱家角镇康业路801弄88号101室
负责人	尹艳佳
成立日期	2016年11月25日
统一社会信用代码	91310118MA1JLLW1X1
经营范围	从事生物科技领域内的技术咨询、技术服务，销售化工产品（除危险 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

注：分公司类型拟从“股份公司分公司”变更为“有限公司分公司”，目前正在工商变更中。

4 、标的公司主营业务情况

（ 1 ）主营业务概况

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弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生 物高新技术企业。标的公司依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的 合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、 免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。标的公司是北京市高新 技术企业，通过了 ISO 9001:2015 国际质量体系认证。

弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、 培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平 台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、 延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

弘润天源科研实力雄厚，拥有以核心技术为主体、市场为导向、产学研相结 合的技术创新体系，主要产品应用的核心技术均处于成熟阶段，目前标的公司拥 有成熟的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技 术等。

（ 2 ）主要产品用途

弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储 存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是 健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检 测、器官功能调理等。

①细胞技术服务

1）免疫细胞储存

免疫细胞肩负着机体免疫监视、免疫清除和免疫平衡等功能。功能正常的免 疫细胞可清除体内的病原体、老化、被感染及不适用的细胞。免疫系统衰退与年 龄增长呈正相关，年纪越大，人体的免疫系统就越差，这也是造成许多疾病发生 的主因。免疫细胞存储是指客户由专业机构安排专业医师完成免疫细胞采集，样 本通过冷链运输，进入标的公司实验室进行检测和制备，通过安全性与功能性检 测的细胞，进入液氮库储存，存储的细胞可以备日后进行自身免疫调理或免疫细 胞治疗。

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2）成纤维细胞储存

人体皮肤的真皮层内蕴含着数量巨大的成纤维细胞，成纤维细胞的作用是不 断的产生胶原蛋白、透明质酸、弹性纤维等支撑皮肤年轻态的物质。当人体到达 一定的年龄时，皮肤内的成纤维细胞开始不断的流失、衰老，相应的其所产生的 胶原蛋白、弹性纤维、透明质酸等物质减少，皮肤就出现了衰老。年轻时储存的 成纤维细胞可分泌弹性纤维、胶原蛋白、透明质酸来形成真皮层的网状结构，对 肌肤起到支撑作用，令肌肤保持健康丰润。成纤维细胞储存是指客户在专业机构 由专业医师进行皮肤组织采集，样本通过冷链运输，进入标的公司实验室进行检 测和制备，通过安全性与功能性检测的细胞，进入液氮库储存，存储的细胞可以 用于改善和修复疤痕和创伤，恢复自体皮肤年轻状态。

3）胎盘/脐带干细胞储存

胎盘/脐带中存在着丰富的间充质干细胞，干细胞是一类具有增殖和分化潜 能的原始细胞，具有自我更新复制的能力，能够产生高度分化的功能细胞。间充 质干细胞是最具临床应用潜力的一种干细胞类型，可以分化为不同的细胞类型， 如脂肪细胞、骨细胞、软骨细胞、肌肉细胞和肝细胞等。间充质干细胞具有促进 血管新生、调节免疫反应、分泌生长因子等特性。胎盘/脐带干细胞储存是指客 户在新生儿出生断脐后，由专业医护人员完成采集脐带和胎盘，在 48 小时内通 过冷链专车运送至标的公司实验室，通过严格的制备工序和检测流程后，符合入 库标准的样本将储存在样本库，存储的间充质干细胞、上皮干细胞在修复器官和 组织、治疗和预防疾病等方面效果良好。

4）细胞/原生蛋白委托培养

细胞/原生蛋白委托培养是指标的公司按照客户需求，利用专业的细胞生物 技术平台，为客户提供细胞分离、检测、培养、制备、临床研究以及应用方案咨 询等。其中原生蛋白的主要成分是提取了细胞分泌到胞外的活性物质，主要含 8 大类小分子多肽，这些小分子多肽具有广泛的美容和护肤效果。委托培养业务的 客户主要是医疗、医美、科研等机构客户。

② 健康管理服务

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1）健康评估检测

健康评估检测主要是通过细胞水平功能分析，应用流式细胞技术，对外周血 中细胞因子、干细胞、淋巴细胞及亚群的数量、比例、活性等多项指标进行检测， 从免疫衰老、炎症、免疫功能失衡和自身免疫性疾病风险等多角度，结合临床检 测分析，最终生成健康评估报告，综合评估个体健康状况，专家现场解读给出意 见，为指导健康生活方式作参考。

2）肿瘤预警检测

肿瘤预警检测是通过早期肿瘤标志物的监测以及功能医学红外热成像等技 术，根据提示的外周血中与肿瘤相关的各种物质的异常表达及功能代谢方面的异 常表现，为客户提供专业的肿瘤早期监测、风险预警分析服务，出具肿瘤风险评 估与预警分析报告，指导客户建立健康防癌意识和习惯，并对不同健康防癌管理 干预措施做出正确的抉择。

3）肠道功能初级评估检测

肠道功能评估检测主要通过食物肠道过敏分析评估检测以及肠道通透性分 析评估检测来综合评估肠道功能，并出具评估报告，通过食物肠道过敏分析评估 检测，一方面为机体的营养达到均衡提供临床参考，另一方面可以制定个性化改 善肠道的消化吸收功能的干预方案；肠道通透性评估通过对乳果糖和甘露醇的回 收率以及二者的比值来进行评估，肠道通透性评估是衡量肠道吸收功能和屏障功 能的重要工具。

4）器官功能调理

器官功能调理主要是利用国外进口的水中单车、浮力水疗床、WAFF 平衡垫 等设备，配合超活氧肠疗、远红外全身光波浴、宇宙能量清血仪等无创无痛物理 性仪器，加上特有精油和口服能量食品相配合，为客户提供全身调理、血液调理、 肾脏调理、肝胆调理、肺肠调理、神经调理等，使客户恢复以及保持健康状态。

5 、标的公司最近两年的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2019）第

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ZK50005 号标准无保留意见的审计报告，弘润天源合并口径最近两年的主要财务 数据好财务指标如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万
项目	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产	50,010.88	32,143.21
非流动资产	21,151.59	19,685.48
资产总额	71,162.47	51,828.70
流动负债	12,345.72	9,631.13
非流动负债	3,623.31	2,605.89
负债总额	15,969.03	12,237.02
所有者权益合计	55,193.43	39,591.68

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万
项目	2018年度	2017年度
营业收入	28,986.38	33,806.52
营业利润	18,240.49	24,680.34
利润总额	18,242.70	24,678.87
净利润	15,601.76	20,994.91
归属于母公司所有者净利 润	15,601.76	20,994.91

6 、标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行情况

截至本报告签署日，弘润天源不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

7 、交易标的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

8 、安全生产和环保情况

弘润天源是一家生命科技领域的致力于细胞技术研发与健康管理服务的高

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新技术企业，不涉及安全生产问题，近两年不存在因安全事故而受到安监部门处 罚的情形。

弘润天源不属于环保部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》所规 定的重污染行业。报告期内，弘润天源严格遵守环境保护相关法律法规的规定， 不存在因环境污染而受到环保部门处罚的情形。

9 、质量控制情况

弘润天源一贯重视产品质量控制管理，严格按照《干细胞制剂质量控制和临 床前研究指导原则（试行）》、《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》 等规定实施细胞制备，并建立了严格的、系统化的细胞制备流程、质量检测和控 制系统，并且在操作过程实施严格的细胞生产、交接监控管理。目前，弘润天源 已经建立并有效执行的质量控制制度包括《免疫细胞质量标准》、《成纤维细胞质 量标准》、《免疫细胞储存质量标准》、《细胞免疫功能分析质量标准》、《产品的监 视和测量控制程序》、《巡检管理制度》、《偏差管理制度》、《不合格品控制程序》、 《纠正和预防控制程序》、《客户投诉及异议管理程序》等。

上述措施有效保障了产品质量，防范了因质量问题而引发的各种风险。近两 年，弘润天源不存在因质量不符合标准而受到行政处罚的情形。

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五、项目效益分析

1 、收购交易总投资

根据评估机构出具的沪众评报字〔2019〕第 0186 号评估报告，标的公司 100% 股权评估价值为 178,000.00 万元。经交易双方协商，本次收购标的公司 51%股权 的交易作价为 90,775.32 万元。

2 、弘润天源的财务预测

根据评估机构提供的财务预测，弘润天源未来三年营业收入、净利润预测 情况如下：

项目\年份	2019 年	2020 年	2021 年
营业总收入（万元）	30,139.00	37,221.00	41,522.00
净利润（万元）	16,020.02	20,815.83	23,441.58

根据上述财务预测，标的公司具备较强盈利能力。同时，王安祥女士承诺标 的公司 2019 年-2021 年经营性净利润累计不低于 6 亿元。因此，标的公司是一家 致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具 备较强的盈利能力，通过本次收购，可以提升上市公司整体盈利能力和抗风险水 平，提高全体股东的投资回报。

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六、项目风险分析

1 、收购整合风险

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司是一家 致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。考 虑到上市公司与标的公司在细分业务、运营模式、客户群体、企业文化等方面存 在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的 管理整合具有一定的不确定性，可能会对标的公司及上市公司业务运营产生不利 影响。提请投资者注意收购整合风险。

2 、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购标的公司 51%股权将形成较大 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则上市 公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者 注意相关风险。

3 、标的公司评估增值较高的风险

本次收购的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日， 标的公司归属于母公司股东权益账面值为55,193.43 万元，100%股权的评估值为 178,000.00 万元，评估增值114,806.57 万元，增值率为208.01%。本次交易标 的公司评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行 了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏 观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。

4 、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据交易双方签订的协议，王安祥对标的公司未来业绩作出了承诺，承诺在

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未来三年（2019 年-2021 年），标的公司经营性净利润总额不低于6 亿元人民币。 在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数 额，则业绩承诺人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。如果未来标的公 司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。

5 、标的公司研发失败风险

标的公司为巩固和提升核心竞争能力，一直重视研发。标的公司拥有自身研 发团队，在细胞生物技术领域进行了大量研发，由于细胞生物领域具有技术水平 高，发展变化快的特点，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都 会影响研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，无法按照计划研发相关核 心技术，或无法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或研发成果，将给公 司的盈利能力带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

6 、人才流失和技术流失的风险

标的公司的管理团队及技术人才是其核心竞争力之一，也是标的公司过去在 业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳 定是标的公司保证该业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否 的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的核心人员如不能适应公司的企业文 化和管理模式，有可能会出现人才流失和技术流失的风险，从而对公司经营业绩 产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

7 、监管政策变化的风险

标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生 物高新技术企业，属于生命科技领域的细胞生物技术行业。目前，细胞生物技术 行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制，行业的主管部门是国家卫生健 康委员会、国家市场监督管理总局，行业内自律性组织为中国细胞生物学学会（干 细胞生物学分会、免疫细胞生物学分会）等。标的公司如果不能持续满足国家监 督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给公司生产

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经营带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

8 、竞争加剧风险

标的公司主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、 培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平 台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、 延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。目前国内细胞生物技术行业处于快速发展 的阶段，未来会有更多企业进入该领域，市场竞争也将更加激烈，若标的公司不 能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将 导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

9 、消费者产品纠纷风险

标的公司主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储 存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是 健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检 测、器官功能调理等。标的公司主营业务主要是科研、医疗、医美等机构提供技 术服务，以及为高净值客户提供健康管理类服务，产生质量纠纷的风险较小，但 不能完全排除因产品或服务质量问题与客户产生纠纷的可能。提请投资者注意相 关风险。

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七、项目可行性研究结论

本次收购的标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管 理服务的生物高新技术企业，具备较强盈利能力。本次收购可以帮助公司实现业 务转型，进入发展前景广阔的大健康产业领域，增强公司的盈利能力、核心竞争 力和抗御风险的能力。本次收购项目可行，符合上市公司全体股东的长远利益。

南宁八菱科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 20 日

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