Nanning Baling Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jan 26, 2018

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-011

南宁八菱科技股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）因筹划重 大事项，经公司申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自 2017 年11 月20 日开市起停牌，并于2017 年12 月4 日开市起转入重大资产重 组程序继续停牌。

截至目前，公司与相关各方就本次重组拟收购标的资产相关事宜进行了磋商， 并与江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）股东签署了意向性的 《重大资产重组框架协议》（以下简称“本框架协议”），现将协议主要内容公 告如下：

一、重组框架协议的主要内容

1. 重组框架协议的主体

• 1.1 甲方：南宁八菱科技股份有限公司

• 1.2 乙方：

  • 乙方1：南通狮迈汽车科技有限公司

  • 乙方2：南通威蒙汽车科技有限公司

  • 乙方3：如皋积泰电动汽车科技有限公司

  • 乙方4：如皋萨林混合动力汽车科技有限公司

乙方5：南通嘉禾科技投资开发有限公司

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乙方1 至乙方5 合称“乙方”，乙方合计持有江苏赛麟汽车科技有限公司 100%股权。

以上合称“各方”。

2. 本次重组的意向方案

2.1 交易对方：乙方。

2.2 标的资产：乙方将以合法方式将江苏赛麟下属部分资产进行重组划 转至为本次交易目的设立的、乙方合计持股100%的项目公司（以下简称“目标 公司”）。本次交易的标的资产为乙方所持目标公司的全部股权。

2.3 交易价格及定价依据：标的资产的交易价格应以具有证券期货从业 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据， 由本次交易各方协商确定。

2.4 交易方式：上市公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买目标公 司100%股权等合法方式进行；同时募集配套资金用于支付本次交易中介机构费 用等交易费用，以及本次交易所涉目标公司在建项目建设。

2.5 股份发行价格和数量：本次重组发行股份购买资产的股票发行价格 将不低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次重组的董事会决议公告前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的甲方股票均价之一，具体发行价格 由本次交易各方协商确定。本次重组发行股份购买资产的股票发行数量为最终标 的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证券监督管理委员 会最终核准的发行股份数为准。

各方预计本次交易将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，各 方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商， 在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

3. 业绩补偿和股份锁定及限售安排

3.1 本次交易的业绩承诺期间暂定为2018 年、2019 年、2020 年的三个完 整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次交易完成后目标

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公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求 延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿 方式由各方在正式交易协议中约定。

3.2 为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方 发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理 要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

4. 本次重组的前提条件

本次重组的前提是各方必须依据证券、信息披露等各方面的法律法规，证 监会、交易所等各审核部门或机构的监管要求，以及八菱科技的公司章程等有关 规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相 应的授权和批准，并签订正式的重大资产重组协议。

5. 后续工作安排

5.1 甲方已委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交易 所涉标的资产进行尽职调查，本框架协议签署后，各方共同配合安排相关中介机 构继续推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。

5.2 在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序 积极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续， 尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

5.3 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、 充分 地履行法定的信息披露义务。

6. 保密

各方对于本框架协议内容及一方所提供的未公开的资料承担严格的保密义 务，除为向该方的财务顾问、法律顾问、审计师咨询的需要或因适用法律规定或 任何有管辖权的政府机关、证券监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任 何方式向任何第三方披露。若根据适用法律或前述国家权力机构要求必须透露信 息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求其他方有

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关信息披露和提交的意见。且如其他方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披 露或提交信息争取保密待遇。

本框架协议任何一方因违反本保密条款而给守约方造成损失的，应向受损 方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本框架协议的履行或终止而失效。

7. 适用法律及争议解决

本框架协议适用中华人民共和国法律（为本框架协议目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。因本框架协议中具有约束性的规定所 产生的或与之相关的所有争议，应当通过友好协商的方式解决，如协商未能解决， 任何一方有权向有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

8. 法律约束力

除本条及“保密”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外，本框架协 议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。本次重组的最终方案以各方签署 的相关正式协议为准。

9. 其他

各方同意，如本次重组未能实施，各方届时将友好协商确定其他合作方式。

二、 风险提示

本次签署的《重大资产重组框架协议》系公司与标的公司股东就本次重大资 产重组事项达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以各方最终签署的正式协 议为准。

三、备查文件

1. 《重大资产重组框架协议》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司 董事会

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