Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Governance Information 2025

Jul 11, 2025

南宁八菱科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事会 秘书的工作职责，规范董事会秘书的履职行为，充分发挥董事会秘书的作用，促 进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南 宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际 情况，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书1 名，作为公司与中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）派出机构、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）之间的 指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的 管理、办理信息披露事务、组织和协调投资者关系管理工作等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司设证券部，作为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书直接领导下， 负责公司信息披露工作，处理董事会日常事务。

第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权损害公司和股 东的合法权益。

第 1 页/共 6 页

第二章 任职条件

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并且取得证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。

第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满；

• （四）最近36 个月受到中国证监会行政处罚；

• （五）最近36 个月受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评；

• （六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。由董事兼任董事 会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的 董事应以董事会秘书的身份作出，不得以双重身份作出。

第三章 董事会秘书的职责与履职保障

第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

第 2 页/共 6 页

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证 券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及 时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、证券交易 所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第八条 董事会秘书应当切实履行本细则第七条规定的各项职责，采取有效 措施督促公司建立和完善《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》， 明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报 告责任人，做好信息披露相关工作。

第九条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按 规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会 履行相应程序并对外披露。

第十条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，具体负责公司信息 披露工作，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会 的书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开 重大信息。董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董 事会秘书。

第十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向 公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展

第 3 页/共 6 页

时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务 负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作， 对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料 和信息。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职 责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章 任免程序

第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。董事 长应在提名董事会秘书时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备 与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助公司董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书 对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第四条、第五条执行。

第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券 交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

第 4 页/共 6 页

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。

第十六条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。

第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章 程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、审 计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书 辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手 续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十九条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3 个月内聘任新的董事 会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责并报证券交易所备案。同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第 5 页/共 6 页

公司董事会秘书空缺期间超过3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 培 训

第二十条 董事会秘书候选人和证券事务代表候选人应参加证券交易所认可 的资格培训并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十一条 董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当每两年至少参加一 次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第六章 附 则

第二十二条 本细则未尽事宜，或有关条款如与国家法律法规或《公司章程》 相冲突的，依照国家法律法规和《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行，原《南宁八菱科 技股份有限公司董事会秘书工作细则（2022 年修订）》同时废止。

第 6 页/共 6 页