Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 24, 2012

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-31

南宁八菱科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议于2012 年7 月21 日上午9:00 时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。 本次会议的通知已于2012 年7 月17 日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会 议应到董事7 人，现场出席董事7 人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监 事列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为规范公司的运行，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中 国证监会广西监管局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》等相关文件 的要求，进一步完善了公司的利润分配机制，对公司章程的利润分配条款及其他 条款进行了修改完善。

本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案需提交2012 年第三次临时股东大会审议，如经股东大会审议通过则 授权董事会办理工商变更登记事宜。

二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科

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学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体内容详见披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（修订）。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案需提交2012 年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》和 其他有关规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体修改内容详见披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（修订）。

本议案表决结果：本议案以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案需提交2012 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范 经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，结合公司实际情 况，修订本工作细则。具体修改内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《总经理工作细则》（修订）。

本议案表决结果：本议案以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

五、审议通过了《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2012 年8 月11 日(星期六) 以现场投票表决的方式在公司三楼会 议室召开2012 年第三次临时股东大会。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2012 年第三次临 时股东大会的通知》。

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六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会 2012 年7 月24 日

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附件：

南宁八菱科技股份有限公司

公司章程修正案

2012 年7 月21 日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，对公司章 程作如下修改：

• 一、原第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

现修改为：

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （三）公司年度预算方案、决算方案；

• （四）公司年度报告；

• （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

• 二、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

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（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、原第一百零七条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现修改为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

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• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

四、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权批准如下交易事项（公司受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

当发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额不超过5000 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额不超过500 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对金额不超过5000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且 绝对金额不超过500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

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内。

（二）公司单次向银行等金融单位借款及申请银行授信额度不超过公司最近 一期经审计净资产50％的事项，由董事会批准，但必须保证公司的资产负债率 不超过70％；超过公司最近一期经审计净资产50％的，由股东大会批准。

（三）公司在一年内以不超过公司最近一次经审计的净资产30%的公司资 产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项，由董事会批准；超过公司 最近一期经审计净资产30％的，由股东大会批准。

（四） 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计的净资产50％的重 大生产、销售、采购、工程承包、保险、货物运输、借款等合同的订立、变更、 解除和终止。超过公司最近一期经审计的净资产50％的重大合同，报股东大会 批准。

（五）公司与关联人发生的交易金额低于3000 万元，或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东 大会批准。

在董事会上述授权范围内，如法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

现修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权批准如下交易事项（公司受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

当发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额在5000 万元人民币以上；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在500 万元人民币以上；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对金额在5000 万元人民币以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且 绝对金额在500 万元人民币以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

（二）公司发生的单项或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、 向银行申请银行授信额度等每项融资方式的融资额不超过公司最近一期经审计 净资产50％的事项(扣除已归还的金额)，由董事会批准，但必须保证公司的资 产负债率不超过70％；超过公司最近一期经审计净资产50％的，或因上述融资 导致公司的资产负债率超过70％以上，由股东大会批准。

（三）公司单项或年度累计以不超过公司最近一次经审计的净资产30%的公 司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项(扣除已解除抵押或担 保的金额)，由董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产30％的，由股东大 会批准。

（四）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计的净资产50％的重 大生产、销售、采购(包括材料采购和设备采购)、工程承包、保险、货物运输、 借款及其他与生产经营相关业务等合同的订立、变更、解除和终止。超过公司最 近一期经审计的净资产50％的重大合同，报股东大会批准。该重大合同不包括

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公司与现有客户签订的年度计划采购合同和销售合同。

（五）公司与关联人发生的交易金额低于3000 万元，或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东 大会批准。

在董事会上述授权范围内，如法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项，则应提交股东大会审议。除需提交股东大会审议的事项和本章 程授权董事会审批的事项之外的其他事项，由董事会负责授权总经理审批。

五、原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现修改为：

第一百五十四条 公司利润分配政策和审议程序

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。

3、公司在确保当年合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为 正的情况下，公司当年实现盈利且在现金能够满足持续经营和长远发展的前提 下，公司按不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10% 向股东分配股利。

• 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 5、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• (1)弥补以前年度亏损；

• (2)提取10%列入法定公积金；

• (3)提取任意公积金；

• (4)支付股东股利。

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（二）公司利润分配具体政策

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合

• 并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公 司股东的可分配利润的10%。

若出现以特殊情况之一，公司根据实际情况可以不进行现金分红： (1)公司回购股份；

• (2)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺；

(3)公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的30%、且金额超过5,000 万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划(募集 资金项目除外）；

• (4)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；

• (5)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净 额为负数并且累计高于5000 万元；

• (6)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。

• 3、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际

• 情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求， 增强后续发展和盈利能力，公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股 利分配预案。分配股票股利时，每10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。

（三）公司利润分配方案的审议程序

• 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。

• 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交 股东大会审议。

• 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或

• 拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，股东大会审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式。

• 3、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红

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的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整， 属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可对利润 分配政策进行调整。

1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；

• 2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生

• 变更；

3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要 求和长期发展的需要；

4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；

5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

六、原第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允 许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式。

公司可以进行中期现金分红。

公司从首次公开发行股票上市之日起，公司连续三年内以现金方式累计分配 的利润不得少于该三年累计实现的可供分配利润的30％。具体年度分红比例由 公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须

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在股东大会召开后2 个月内完成股利的派发事宜。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

南宁八菱科技股份有限公司

2012 年7 月21 日

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