Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 7, 2016

南宁八菱科技股份有限公司

第三期员工持股计划

（草案）

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声明

本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工 持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、 “公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及 《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过25,000 万元，具体金额根据实际 缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法 方式。

3、本次员工持股计划设立后，拟全额认购信托公司专为本次员工持股计划 设立的集合资金信托计划（下称“信托计划”）劣后级份额。本次信托计划募集 金额不超过50,000 万元，本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出 资缴款金额确定，本次信托计划按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级 份额，本次信托计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其他公司股票。

本次信托计划的规模上限为50,000 万元，鉴于目前实际购买员工持股计划 项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量 尚不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公 司股本总额的10%(含2015 年度员工持股计划持有的股票9,933,789 股、占公司 总股本的比例为3.51%，以及第二期员工持股计划持有的股票3,615,134 股，占 公司总股本的1.28%，2015 年度员工持股计划或称“第一期员工持股计划”，下 同)，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公 司股本总额的1%为限。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获 得的股份。

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4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属 子公司的核心及骨干员工。

5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买【含大宗交易（包括 定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）】。本次员工持股计划经 公司股东大会审议通过后6 个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会 委托按董事会选任的信托公司设立的“信托计划”进行管理，通过二级市场购买 【含大宗交易（包括定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）】等 法律法规许可的方式取得并持有八菱科技股票。

6、本次员工持股计划的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至信托公司的信托计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过24 个 月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算。本次 员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。

7、本次信托计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收 益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司 控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇为本次信托计划优先级份额的权益实现提供差额补偿 责任。

8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时 发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划 的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工 持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次 员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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3

风险提示

• 1、公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工

• 持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

• 2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,

• 能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低,没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员 工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预 计规模的风险。

• 4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订,本次信托计划合同能否签订或本

• 次信托计划能否足额募集资金,存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

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目录

声明..................................................2 特别提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 风险提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 目录. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 释义......................................................... ...6 一、员工持股计划的目的........................................ ..7 二、基本原则................................................... . 7 三、持有人的确定依据和范围.................................... .. 8 四、员工持股计划的资金、股票来源............................... . 9 五、锁定、存续、变更和终止........................................ .. .10 六、管理模式.................................................... ...11 七、信托机构及证券投资顾问...................................... ..15 八、员工持股计划的资产及其投资........................... .... .. ..15 九、公司融资时员工持股计划的参与方式...............................16 十、员工持股计划权益的处置办法............................... . ..16 十一、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款............. ..17 十二、实行员工持股计划的程序.................................... ...18 十三、股东大会授权董事会事项.................................... ...19 十四、其他.................................................... ...19

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释义

释义项	指	释义内容
八菱科技、公司、本公司	指	南宁八菱科技股份有限公司
青岛八菱	指	青岛八菱科技有限公司，本公司全资子公司
柳州八菱	指	柳州八菱科技有限公司，本公司全资子公司
		苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，本公司
印象沙家浜	指
		控股子公司
本次员工持股计划、员工持		南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股
	指
股计划		计划
草案、本草案、本次员工持		南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股
	指
股计划草案		计划（草案）
		印象恐龙文化艺术有限公司，本公司全资子
印象恐龙	指
		公司
		八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员	指	董事会秘书和《南宁八菱科技股份有限公司
		章程》规定的其他人员
持有人、参加对象	指	指出资参与本次员工持股计划的对象
持有人会议	指	本次员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、
	指	本次员工持股计划管理委员会
管理委员会
		通过二级市场购买【含大宗交易（包括定向
		受让公司实际控制人及/或其他股东持有的
标的股票	指
		股票）】等法律、法规允许的其它方式持有
		的八菱科技的股票。
律师事务所	指	北京市君泽君律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》	指
		导意见》
公司章程或章程	指	《南宁八菱科技股份有限公司章程》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
广西证监局	指	中国证券监督管理委员会广西监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

一、员工持股计划的目的

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司第三期 员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。

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公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持 股计划，持有公司股票的目的在于：

(一)进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利 益的一致，提高公司治理水平；

(二)强化公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高员工的凝聚力和公司 竞争力，更有效地调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

(一) 依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二) 自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

(三) 风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

• (四) 员工择优参与原则

本次员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事 会核实。

三、持有人的确定依据和范围

• (一) 员工持股计划持有人确定的依据

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》 《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而

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确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计 划。

• (二) 员工持股计划持有人的范围

1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同， 并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

(三) 员工持股计划参与情况

本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上 市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：

1、上市公司监事及高级管理人员共3 人参加，分别为：黄生田、刘汉桥、 魏远海，合计认购本次员工持股计划份额4500 万份(每份份额为1 元，下同)， 其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过18%；

2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过200 人， 合计认购本次员工持股计划份额20500 万份，合计认购份额占员工持股计划总份 额比例82%。

	持有人	职务	认缴份额（万 份）	占持股计划的 比例（%）
公司董事、监 事及高级管理 人员	黄生田	财务总监	不超过1500	6%
	刘汉桥	监事会主席	不超过 1500	6%
	魏远海	监事	不超过1500	6%
公司其他员工	在公司及控股子公司任职的核 心骨干员工等不超过200人		不超过20500	82%
合计			不超过25000	100%

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调 整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴 款情况确定。

(四) 员工持股计划持有人的核实

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公司监事会将对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。

四、员工持股计划的资金、股票来源

(一) 员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以 及法律、法规允许的其他合法方式。

本次员工持股计划筹集资金总额不超过25,000 万元，每份份额为1 元，共 计不超过25,000 万份。单个员工必须认购1 万元的整数倍份额，且最低认购金 额为1 万元（即1 万份），但单个员工所持持股计划份额（含2015 年度员工持 股计划及第二期员工持股计划）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对 应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份(含公司非 公开发行获得的股份)及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公 司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。持有人认 购资金未按期缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符 合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认 购人选和份额。

(二) 员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后拟全额认购信托计划中的劣后级份额。本次信托计 划的规模不超过50,000 万元，每份份额为1 元，共计不超过50,000 万份，按照 不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，本次信托计划主要投资范围为 八菱科技股票，不用于购买其它公司股票。公司实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇为 本次信托计划优先级份额的权益实现提供差额补偿责任。

本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买【含大宗交易（包括定向 受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）】。本次信托计划所持有的股 票总数不得超过公司股本总额的5.21%；单个员工所持持股计划份额（含2015

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年度员工持股计划及第二期员工持股计划）所对应的标的股票数量累计不得超过 公司股本总额的1%。

五、锁定、存续、变更和终止

(一) 员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为12 个月，自公司公告标的股票过户至信托计 划名下时起算。

2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定 是否卖出股票。

3、本次信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

本次信托计划受托人及投资顾问在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董 事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

• (二) 员工持股计划的变更

存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

• (三) 员工持股计划的存续期和终止

1、本次员工持股计划的存续期不超过24 个月，自股东大会审议通过本次员 工持股计划及信托计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终 止。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，在本次信托计划资产均为货币性资产 时，本次员工持股计划可提前终止。

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3、本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 信托机构、证券投资顾问和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持 有人会议审议。

六、管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计 划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

• （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；

• （2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

• （3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

• 1、持有人会议的职权

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持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均 有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

• (1) 选举、罢免管理委员会委员；

• (2) 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

(3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由信托机构、证券投资顾问和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交 员工持股计划持有人会议审议；

• (4) 审议和修订《南宁八菱科技股份有限公司员工持股计划管理规则》；

• (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；

• (7) 授权管理委员会负责与信托机构、证券投资顾问的对接工作；

• (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管 理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）公司董事会提出本次员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生 离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现 本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有 人会议。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5 日发出会议通知，会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通 知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联 系方式，发出通知的日期。

3、持有人会议表决程序

（1）本次员工持股计划每1 元出资额为1 计划份额，每1 计划份额有一票 表决权；

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（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主 持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有 人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

（4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划或本草案另有规定外， 每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权 的过半数通过；

（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主 持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

（三）员工持股计划管理委员会

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3 名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理 职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

1、管理委员会的职权

管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行 使以下职权：

• (1) 负责召集持有人会议；

• (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；

• (4) 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；

• (5) 负责与信托机构、证券投资顾问的对接工作；

• (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• (7) 管理员工持股计划利益分配；

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• (8) 决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• (9) 办理员工持股计划份额继承登记；

• (10) 持有人会议授权的其他职责。

2、管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定， 对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

• (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

• 财产；

• (2) 不得挪用员工持股计划资金；

(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

• (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

3、管理委员会主任

员工持股计划管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以 上选举产生。

管理委员会主任行使下列职权：

• (1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• (2) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• (3) 管理委员会授予的其他职权。

• 4、管理委员会会议

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管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开3 日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

管理委员会会议应有1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一 人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。

管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书 面委托其他委员代为出席。

七、信托机构及证券投资顾问

拟委托信托公司为本次员工持股计划的受托机构，并聘请证券公司担任信托 计划的证券投资顾问，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则以及 本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划 的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。董事会选任信托公司、并签署信托 计划合同及相关协议文件后，公司将及时进行信息披露。

八、员工持股计划的资产及其投资

1、本次信托计划募集的资金用以购买八菱科技股票，本次信托计划募集的 资金不超过50,000 万元。

2、本次员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于管理人的固 有财产。管理人不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工 持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划 资产。

3、资产构成

（1）八菱科技股票 ；

（2）现金存款和应计利息；

（3）资金管理取得的收益等其他资产。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

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本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所 持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债 务。

2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会 指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员 工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。

3、收益分配

存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定 期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或 者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

4、现金资产分配

锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本次员工持股计划资产，并 按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。

5、离职持有人

存续期内，持有人与八菱科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简 称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份 额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本次员工持股计划持有 份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影

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2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将 其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员 工持股计划资格的受让人。

3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合 法继承人继续享有。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

本次员工持股计划存续期满后不展期的，存续期届满后30 个工作日内完成 清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划 份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。

十一、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司拟选任信托公司作为本次员工持股计划的受托机构，并聘请证券公 司担任信托计划的证券投资顾问。

2、公司代表员工持股计划与管理人信托公司、证券投资顾问证券公司、托 管人等各方签署信托计划合同及相关协议文件。

（二）信托计划协议的主要条款

截止本草案公告之日，暂未拟定、签署信托计划合同及相关协议文件，待签 署信托计划合同及相关协议文件后再另行公告信托计划合同的主要内容。

十二、实行员工持股计划的程序

1、公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟 定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计 划的其他相关事宜。

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• 2、本次员工持股计划的参加对象签署《南宁八菱科技股份有限公司第三期

• 员工持股计划之认购书》。

3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2 个交易日内，公告董事会 决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

6、公司发出召开股东大会的通知。

• 7、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在召开股

• 东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划即可 以实施。

十三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

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（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会选任、变更员工持股计划的信托机构及证券投资顾问；

（7）授权董事会拟定、签署信托计划合同及相关协议文件；

（8）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划 进行修改和完善；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次员工持股计划有关的其他事宜。

十四、其他

1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限 的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的 劳动合同执行。

3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2016 年11 月5 日

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