Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 10, 2012

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-55

南宁八菱科技股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“南宁八菱”)为进一步提 高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，计 划将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目， 分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ， 其中“新增汽车散热器生产线项目” 由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换 热器及暖风机生产基地项目”由公司全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以 下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区。具体情况如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，由主承销商 民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890 万股，发行价格为每股人民 币17.11 元，募集资金总额为323,379,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净 额为人民币274,689,636.01 元。

上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于2011 年 11 月3 日出具了寅验[2011]3031 号《验资报告》。

根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的 募集资金用途,公司按照实际到位募集资金，使用募集资金投资项目计划如下：

序号	项目名称	投资额( 万 元）	用募集资金投 入(万元）

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1	新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目	25,081	22,768.96
2	技术中心升级建设项目	4,700	4,700.00
	合计	29,781	27,468.96

（二）拟变更的募集资金投资项目基本情况

根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风 机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车 用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为 年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台， 投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实 施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热 器 70万台及年产汽车暖风机 90万台, 投资规模为12,809.24万元，项目由柳州 八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。两个项目总计产能规模与原“新增 汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募 投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分 资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。

公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”计划使用 22,768.96 万元募集资金投入，本次拟将其中的募集资金16,080.15 万元投入南 宁八菱实施的“新增汽车散热器生产线项目” ，剩余的6,688.81 万元变更投入 柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目”，投资方式由公司将 6,688.81 万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱的注册资 本由3,000 万元增加到9,688.81 万元，本公司持有100%的股权。本次变更后， 公司募投项目情况如下：

序号	项目名称	投资额( 万 元）	用募集资金投 入(万元）
1	新增汽车散热器生产线项目	16,080.15	16,080.15
2	车用换热器及暖风机生产基地项目	12,809.24	6,688.81
3	技术中心升级建设项目	4,700.00	4,700.00
	合计	33,589.39	27,468.96

截止2012 年11 月30 日，公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生

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产线项目”已累计投入资金4,913.75 元，完成原投资进度的19.59%。

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（三）本次部分变更募集资金投资项目履行的审批程序

公司于2012 年12 月8 日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更 募集资金投资项目事宜的实施尚需提交股东大会审议通过。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经公司2009 年年度股东大会决议通过，公司募集资金主要投资于新增汽车 散热器、汽车暖风机生产线项目，该项目拟在南宁市高新技术开发区生产基地新 建两条乘用车铝质散热器（小功率）生产线、一条商用车铝质散热器（大功率） 生产线和一条汽车暖风机生产线，项目总投资25,081.38 万元，其中固定资产投 入21,500 万元、铺底流动资金3,581.38 万元。该项目完成后将新增年产乘用车 铝质散热器（小功率）140 万台，商用车铝质散热器（大功率）20 万台，汽车暖 风机90 万台的生产能力。

截止2012 年11 月30 日，“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”已累计 投入资金4,913.75 万元，其中投入建筑工程2,708.41 万元、设备购置2,205.34 万元。尚未使用的募集资金182,033,242.79 元（含利息收入），全部存放于公 司在中国银行南宁市东葛支行开设的募集资金专户。

（二）变更原募投项目的原因

根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中 心，辐射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的 汽车生产基地。广西柳州汽车城作为广西壮族自治区“十二五”启动的首个超大 项目，于2011 年4 月开工建设，该项目位于广西柳州市柳东新区，规划用地面 积203 平方公里，计划于2015 年形成年产100 万辆整车（包括乘用车、商用车、 新能源汽车等）生产规模，上汽通用五菱轿车年产40 万辆轿车基地项目、东风 柳汽年产10 万辆商用车及15 万辆乘用车基地项目、一汽柳特年产特种车6 万辆 项目等均落于该汽车城。

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公司作为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工的主要供应商，为这些 整车厂配套供应汽车散热器、汽车暖风机及其他汽车配件。为加强与这些整车厂 的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务的持续快速发展，公司在广西柳州汽 车城设立全资子公司——柳州八菱科技有限公司，并由其投资建设“车用换热器 及暖风机生产基地项目”，一方面可更好地满足这些整车厂就近配套的需要，另 一方面也可适当降低公司的仓储及运输费。

为此，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分 为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生 产基地项目”，其中“新增汽车散热器生产线项目”投资规模为16,080.15 万元， 项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，计划以募集资金投入16,080.15 万元； “车用换热器及暖风机生产基地项目”投资规模为12,809.24 万元，项目由柳州 八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，计划以募集资金投入6,688.81 万 元，不足部分由柳州八菱自筹解决。

三、新募投项目情况说明

（一）新增汽车散热器生产线项目情况

1、新项目基本情况和投资计划

• (1)项目名称：新增汽车散热器生产线项目；

• (2)项目建设地点：南宁市高新区工业园区；

• (3)建设单位：南宁八菱科技股份有限公司；

• (4)主要产品：汽车散热器；

• (5)生产规模：年产乘用车（小功率）铝质散热器70 万台和商用车（大功率）

• 铝质散热器20 万台；

• (6)项目建设期：24 个月；

• (7)项目投资：项目总投资16,080.15 万元（含已投入的募集资金），其中固

• 定资产投资12,143.00 万元；流动资金投资3,937.15 万元。

• 2、新项目可行性分析

• (1)项目的背景情况

汽车散热器行业作为汽车行业背后重要的基础性支撑行业，其与我国汽车行

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业的发展是紧密关联的，汽车散热器产量与汽车产量高度相关，每一辆燃油汽车 发动机至少配有一个散热器，散热器行业呈现与汽车行业同步发展态势。目前， 我国汽车普及率较低，根据全球著名咨询公司AlixPartners 公司2010 年4 月在 北京发布的《2010 年中国汽车展望调研报告》，中国收入超过6 万元的城市家庭 平均60%拥有一辆汽车，而这一比例在西方国家高达110%~120%。随着中国经济 的持续增长，年收入达到6 万元的城市家庭也将不断增加，目前，达到这一收入 水平的家庭仅占全部家庭的16%，未来几年这一比例将递增。虽然，近几年我国 汽车行业处于低速增长，但未来发展潜力仍然很大。

“十二五”期间，广西汽车工业面临着良好发展机遇。中国－东盟自由贸易 区建成、国家深入实施西部大开发、广西北部湾经济区开放开发上升为国家战略， 国务院出台《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，发达国家和地区 产业升级步伐加快，广西作为国家多层次战略空间的重叠区，战略地位提升，区 位优势更加明显。最近几年，广西先后出台了多项优惠政策，进一步鼓励汽车行 业企业增加使用本地生产的零部件，提高汽车零配件产业本地配套率，这为公司 提供了良好的发展环境。

公司目前生产线的年生产能力汽车散热器120 万台，其中铝质乘用车散热器 年产能105 万台、铝质商用车散热器年产能5 万台、铜质散热器年产能10 万台。 公司采用以销定产的生产模式，随着公司产品销量的增加，公司面临铝质散热器 产能不足，近两年，公司铝质乘用车散热器产能利用率均超过了100%。为了克 服产能不足的矛盾，公司通过加强管理、增加部分熟练工人适时增加三班生产的 方式加以缓和，满足市场需求。如果产能得不到有效扩大，一方面可能造成不能 保证及时供货而影响公司的市场声誉，另一方面会影响公司拓展市场，丧失部分 市场份额。为此，公司需新建汽车散热器生产线项目才能缓解产能不足的矛盾， 保证公司经营的持续增长能力。

综上所述，本项目建设符合国家产业政策，符合广西自治区、南宁市工业发 展规划的要求，符合企业发展的需要，是完全必要的。

(2)项目选址及建设规模

本项目位于南宁高新技术产业开发区内，南宁八菱于2007 年通过出让方式 在南宁高新技术产业开发区内已购工业用地171.49 亩，该地块可用于实施本项

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目。本项目规划总建筑面积47348 ㎡,其中:目前已完成建筑面积17802 ㎡，包括 二座库房11428 ㎡和员工宿舍楼6374 ㎡；尚需新建建筑面积29546 ㎡，包括新 建多连跨生产车间1 座、仓库2 座和辅助生产用房(废品站、污水处理站)两个。 (3)风险提示

本项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多 的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素， 可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建 设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期目标。

本次项目正式投产后，相关产品的产能将快速扩大，公司对本项目在充分市 场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产 业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经 营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期 的风险。

公司提醒投资者注意投资风险。

3、项目经济效益分析

(1)项目达产后，年产乘用车（小功率）铝质散热器70 万台和商用车（大功 率）铝质散热器20 万台；

(2)项目达产后，年新增营业收入27,850 万元；

• (3)项目投产后，年平均利润总额3,452.10 万元，年平均净利润总额

2,589.07 万元；

• (4)项目税后财务内部收益率18.25%；

• (5)税后投资回收期6.98 年（含建设期2 年）。

（二）车用换热器及暖风机生产基地项目情况

1、新项目基本情况和投资计划

• (1)项目名称：车用换热器及暖风机生产基地项目；

• (2)项目建设地点：柳州市柳东新区花岭片区B-07-C；

• (3)建设单位：柳州八菱科技有限公司；

• (4)主要产品：汽车散热器及暖风机；

(5)生产规模：年产铝质散热器 70 万台；年产汽车暖风机 90 万台；

• (6)项目建设期：24 个月；

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(7)项目投资：项目总投资12,809.24 万元，其中固定资产投资 9,260 万元 (含用设备投入128 万元) ，流动资金投资3,549.24 万元。

2、新项目可行性分析

• (1) 项目的背景情况

汽车工业是广西最具优势和发展潜力的支柱产业，也是广西重点发展的千亿 元产业之一，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大的特点，在广西 经济社会发展中发挥着重要作用。近年来，广西自治区党委、政府出台《关于做 大做强做优我区工业的决定》和40 个配套文件，将汽车产业列为自治区优先重 点发展的千亿元产业之一。《广西汽车工业调整和振兴规划》科学规划了广西汽 车工业近期发展，《自治区政府关于支持汽车工业发展的政策意见》为广西汽车 工业营造了良好发展环境。这些都为广西汽车工业“十二五”快速健康发展提供 了重要保障。

根据上述文件精神，“十二五”期间，广西要着力加快广西柳州汽车城建设， 加快国家汽车及零部件出口基地建设，打造产销超100 万辆的汽车生产基地。全 力推进东风柳汽年产10 万辆商用车生产基地和年产15万台乘用车生产基地等重 大整车项目建设，打造国内领先世界一流的乘用车生产基地；同时依托整车项目， 吸引优势配套零部件企业进入汽车城，建立轿车配套体系，形成产业集聚；将汽 车城建成集制造、研发、贸易、博览、教育、生活休闲于一体的全球具有竞争力 的汽车工业聚集区之一。

本项目在建设地点、生产规模及技术水平方面均符合国家和地方的产业政 策，在促进汽车产业科技进步、提高汽车零配件产品质量水平等方面，也是国家 鼓励发展的项目，也有利于公司的持续快速发展。

• (2)项目选址及建设规模

柳州八菱拟通过竟拍的方式在柳州市柳东新区花岭片区内购地110 亩，用地 性质为工业用地，新建散热器及暖风机生产车间厂房1 座, 厂房建筑面积22296 ㎡, 新建辅助用房、水池泵房及门卫等辅助用房3 栋，辅助用房建筑面积1227 ㎡，项目新建建筑面积23523 ㎡。

(3) 风险提示

公司本次募投项目相关变更已经在事前充分论证，但仍可能存在以下风险， 公司提醒投资者注意投资风险。

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①土地购置风险：本项目的实施地是柳州市柳东新区汽车生产基地，公司将 通过参与土地的招、拍、挂出让方式等获得土地使用权，存在着未能购置土地风 险。如果土地未能如实取得，届时该项目将无法实施，公司将另行选择地点实施。 ②项目立项审批及地方政府和主管部门的相关审批程序：因而存在着有关部 门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在项目环境评价及其他相关报 批手续办理过程中，还存在不予批准或时间拖延的风险。

③本项目由全资子公司----柳州八菱在柳州市投资实施，工程量较大，且为 异地施工，对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险； 同时，在建设周期中或面临建筑成本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算 增加或者项目竣工时间延期等风险。

④项目实施及后期经营形势有可能会受到整个行业阶段性的波动、政策导 向、城市交通容量的不可控因素约束；本项目产品主要生产乘用车铝质散热器和 汽车暖风机产品，产品重点为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工等汽车 主机厂生产的汽车提供配套，对上述客户有一定的依赖性，可能会影响到该项目 未来的经营及盈利。

⑤本项目实施后，存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、 税收优惠减少等不可控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。

3、项目经济效益分析

• (1)项目达产后，年产乘用车铝质散热器70 万台，汽车暖风机90 万台； (2)项目达产后，年新增营业收入25,250 万元；

(3)项目投产后，年平均利润总额3,113.29 万元，年平均净利润总额 2,334.97 万元；

• (4)项目税后财务内部收益率19.74%；

• (5)税后投资回收期6.72 年（含建设期2 年）。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次部分变更募集资金投资项目，着眼于公司未来发展布局的需要，有 利于公司的长远发展；公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，募投项

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目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定； 公司本次部分变更募集资金投资项目符合深圳证券交易所募集资金管理的有关 规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关 议案已经公司第三届董事会二十八次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决 定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因 此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次部分变更募集资金投资项目是基于公司未来的战略布 局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；本次 部分变更募集资金项目，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策 及其他法律、法规和规章的规定；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议 案已经公司第三届董事会二十八次会议批准，并将该议案提交股东大会审议决 定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监 事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

（三） 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，并 将提交股东大会审议，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的 审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关 规定；

2、本次变更是根据未来发展战略需要而做出的，公司对新的募投项目已进 行了认真的分析和论证，新募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、 以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益 的情形。

本保荐机构对本次募集资金投资项目变更事项无异议。

五、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

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• 2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事《关于公司相关事项的独立意见》；

• 4、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司日常关联交易

预计事项的核查意见》；

• 5、“新增汽车散热器生产线项目”项目申请报告书；

• 6、“车用换热器及暖风机生产基地项目”项目申请报告书。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会 2012 年12 月11 日

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