Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2021-035

南宁八菱科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议 于2021年4月29日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会 议通知已于2021年4月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应出 席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。经各位董事认真审议，会议形 成决议如下：

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2021 年4 月30 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析” 及“第十节 公司治理”。

公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职，前述述职报告于2021 年4 月30 日披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

1. 审议通过《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》

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表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2021 年4 月30 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2020 年年度报告摘要》。

3. 审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2021 年4 月30 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》“第十二节 财务报告”及《南宁 八菱科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第4-00679 号）。

1. 审议通过《<董事会关于公司2020 年度带强调事项段的无保留意见审计 报告涉及事项的专项说明>的议案》

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报表进行了审计， 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就此出具了《关于 公司2020 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司 独立董事对董事会《关于公司2020 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉 及事项的专项说明》发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021 年4 月30 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2020 年度带强调事项段的无保留意 见审计报告涉及事项的专项说明》。

5. 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

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具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于前期会计差错更正的公告》。

6. 审议通过《关于2020 年度计提信用减值和资产减值准备的议案》

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021 年4 月30 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020 年度计提信用减值和资产减值准备的公告》。

7. 审议通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度合并报表归属于 母公司所有者的净利润为-685,193,404.89 元，2020 年以母公司口径实现的净利 润为-879,653,602.50 元，提取法定盈余公积0 元，加期初未分配利润 234,216,546.27 元，截至2020 年12 月31 日母公司未分配利润为-645,437,056.23 元。

鉴于：1）公司2020 年度业绩出现亏损，且未分配利润为负值，未满足分红 条件；2）同时考虑到公司2021 年正在实施股份回购方案，公司拟采取集中竞价 方式，使用不低于1,600 万元且不超过3,100 万元的自有资金，按不超过人民币 4.5 元/股的价格回购公司部分股份，目前回购数量已超过公司总股本的1%，后 续还将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购方案。

经公司董事会研究决定：2020 年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金 红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2021 年4 月30 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020

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年度拟不进行利润分配的专项说明》。

8. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（〔2021〕第4-00679 号） 《审计报告》，截至2020 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额639,386,303.80 元，公司实收股本283,331,157 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分 之一。

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥 补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

1. 审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》

2. 表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年 （2021-2023年）股东回报规划》。

1. 审议通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（大信专 审字〔2021〕第4-00123号），公司独立董事也就此发表了同意的独立意见。

详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

1. 审议通过《<董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告

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涉及事项的专项说明>的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董 事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

1. 审议通过《<关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成 情况的专项说明>的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》（大信专审字〔2021〕 第4-00124号）。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。

1. 审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

根据公司《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》、《2020年度 高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》和《董事、监事、高级管理人员津贴制 度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行了 2020 年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，具体如下：

单位：万元

姓名	职务	从公司获得的税前报酬总额
顾瑜	董事长、总经理	80.92
杨经宇	董事、副总经理	56.84
刘汉桥	副董事长	22.92
黄生田	董事、财务总监	38.41
岑勉	独立董事	6.75
卢光伟	独立董事	3.25
李水兰	独立董事	3.25
魏远海	监事会主席	26.34
黄进叶	监事	15.73
黄国伟	监事	17.00
黄缘	董事会秘书、副总经理	24.07
黄志强	时任董事、时任副总经理	61.14

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谭显兴	时任董事	34.51
黄贻帅	时任独立董事	3.50
黄仕和	时任独立董事	3.50
合计	——	398.13

说明：

（1）公司董事、监事、高级管理人员根据公司《董事、监事、高级管理人 员津贴制度》的任职津贴标准领取津贴，同时担任上述两项或两项以上职务的， 仅发放最高额的一项津贴。董事、监事、高级管理人员的津贴水平综合考虑董事、 监事、高级管理人员的工作任务、责任等，同时参照行业标准确定。

（2）在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据 公司《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》和《2020年度高级管 理人员及核心人员薪酬考核办法》等薪酬制度领取薪酬，高级管理人员及核心人 员实行年薪制，薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承 担的责任、风险和工作成绩挂钩；绩效奖金根据年薪标准、公司经营业绩完成情 况、个人岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。公司高级管理人员及核心人 员兼任其他职务的，只按最高职务计算基本年薪。年末对在公司任职的内部董事、 监事和高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核 发年度绩效薪酬。独立董事只发放津贴。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事也就此发 表了同意的独立意见。

1. 审议通过《关于公司<2021 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法> 的议案》

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2021年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

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15. 审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2021年第一季度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2021年第一季度报告正文》。

16. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计 政策变更的公告》。

17. 审议通过《关于变更审计部负责人的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

因公司内部工作安排调整，同意变更审计部负责人。经公司审计委员会提名， 公司董事会同意聘任陈淑英女士（简历附后）为公司审计部负责人。任期自本次 董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更 审计部负责人的公告》。

18. 审议通过《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的议案》

因生产经营需要，公司需与关联人南宁全世泰汽车零部件有限公司发生销售 材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易，公司全资子公司柳州八菱科技有限 公司（以下简称“柳州八菱”）需与关联方重庆八菱汽车配件有限责任公司发生 采购商品的日常关联交易，公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司 （以下简称“弘润天源”）需与关联人王安祥及其控制下的杰玛雷明生物科技（上

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海）有限公司发生资产租赁日常关联交易。2021年，公司及子公司日常关联交易 总金额预计不超过10,940.00万元（不含税,下同），其中，公司日常关联交易总 金额预计不超过10,450万元, 全资子公司柳州八菱日常关联交易总金额预计不 超过350万元，控股子公司弘润天源日常关联交易总金额预计不超过140万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。关联董 事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。

公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独 立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

具体内容详见公司2021年4月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及 子公司2021年度日常关联交易预计的公告》。

19. 审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议。

• 2.独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

• 3.独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2021 年4 月30 日

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附件：新任审计部负责人简历

陈淑英女士：1992 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2016 年毕业于上海政法学院法学专业。2016 年6 月至2017 年7 月，就职于汇 通信诚租赁有限公司，从事法务工作。2017 年10 月至2019 年6 月，就职于上 海睿智化学研究有限公司，从事法务工作。2019 年10 月加入公司，担任公司法 务，现任公司审计部负责人。

陈淑英女士未直接或间接持有公司股份，除上述任职外，与公司实际控制 人、控股股东及其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份 的股东之间不存在其他关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情 形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到过中国证监会行政处罚， 未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中 国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行人名单的情形。

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