Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Dec 10, 2012

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-53

南宁八菱科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次 会议于2012年12月8日上午9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本 次会议的通知已于2012年12月3日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应 到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，由主承销商 民生证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890 万股，扣除相关费用，实际 募集资金净额为人民币274,689,636.01 元。公司募集资金分别投资于新增汽车 散热器汽车暖风机生产线项目22,768.96 万元和技术中心升级建设项目4,700 万元。

为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东 利益的原则，计划将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆 分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机 生产基地项目” ，其中 “新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用 车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规 模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点 不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器 70

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万台及年产汽车暖风机 90万台, 投资规模为12,809.24万元，项目由柳州八菱实 施，实施地点变更为柳州市柳东新区。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散 热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元，比原募投项 目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元，主要是厂房 面积及公用设施增加。

公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”计划使用 22,768.96 万元募集资金投入，本次拟将其中的募集资金16,080.15 万元投入南 宁八菱实施的“新增汽车散热器生产线项目” ，剩余的6,688.81 万元变更投入 柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目”，投资方式由公司将 6,688.81 万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱的注册资 本由3,000 万元增加到9,688.81 万元，本公司持有100%的股权。本次变更后， 公司募投项目情况如下：

序号	项目名称	投资额( 万元）	用募集资金投入(万元）
1	新增汽车散热器生产线项目	16,080.15	16,080.15
2	车用换热器及暖风机生产基地项目	12,809.24	6,688.81
3	技术中心升级建设项目	4,700.00	4,700.00
	合计	33,589.39	27,468.96

截止2012 年11 月30 日，公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生 产线项目”已累计投入资金4,913.75 万元。

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公 告》。

二、 审议通过了《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易

预计的议案》

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根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，为有利公司未来在汽车塑料配 件领域的拓展，公司于2012年11月以自有资金收购了南宁安利达物业服务有限公 司持有的南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）49%的股 权。本次收购完成后，公司持有南宁全世泰49%的股权，本公司董事长顾瑜女土、 董事黃志强先生分别担任南宁全世泰董事，南宁全世泰成为本公司的参股子公司 和关联法人。

根据公司生产经营需要，公司与南宁全世泰预计发生销售材料、采购商品、 租出资产等日常关联交易，本次日常关联交易预计交易金额为12,943万元，其中 2012年12月预计交易金额为1,311万元、2013年度预计交易金额为11,632万元。 公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

本议案涉及关联董事顾瑜女土、黃志强先生回避表决，5位非关联董事参与 表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。

• 关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

• 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关朕交易预计公告》。

三、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》

为鼓励公司董事、监事、高级管理人员尽职尽责，根据责、权、利结合的原 则，根据《中华人民共和国公司法》、《南宁八菱科技股份有限公司章程》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定，修订本制度。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

本议案表决结果：本议案以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、 高级管理人员津贴制度》（修订）。

四、审议通过了《关于召开2012 年第五次临时股东大会的通知》

公司将于2012 年12 月28 日(星期五) 以现场投票表决的方式在公司三楼会 议室召开2012 年第五次临时股东大会，审议以下议案：

• 1、《关于续聘2012 年度审计机构的议案》

• 2、《关于变更募集资金用途的议案》

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• 3、《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》

• 4、《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》

本议案表决结果：本议案以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012 年第五次 临时股东大会的通知》。

二、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事《关于公司相关事项的独立意见》；

• 3、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司日常关联交易

• 预计事项的核查意见》；

• 4、民生证券股份有限公司《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金

• 投资项目的专项核查意见》；

  • 5、《董事、监事、高级管理人员津贴制度》（修订）。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会 2012 年12 月11 日

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