Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Jun 8, 2021

《关于对南宁八菱科技股份有限 公司2020 年年报的问询函》的 回 复

4-20210519-0003

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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4-20210519-0003

深圳证券交易所上市公司管理二部:

根据贵所《关于对南宁八菱科技股份有限公司2020 年年报的问询函》（公 司部年报问询函〔2021〕第 123 号）的要求，对问询函中要求会计师说明的问 题回复如下：

一、关于生产经营情况

问题1. 2018 年至2020 年，你公司实现的归属于上市公司股东的净利润 （以下简称“净利润”）分别为727 万元、-40,648 万元、-68,519 万元，实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”） 分别为-83.90 万元、-38,673.11 万元和-68,810.54 万元，逐年大幅下降；2020 年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-20,480 万元。请你公司结合公司 行业情况、各业务板块盈利能力、毛利率、货币资金余额等情况，详细分析公司 持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师对公司持续经营能力是否 存在重大不确定性发表明确意见。

【回复】

（一）请你公司结合公司行业情况、各业务板块盈利能力、毛利率、货币资 金余额等情况，详细分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

1.2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司主要经营状况如下表：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2019 年度变动 （%）	2020 年度变动 （%）
营业收入	71,008.35	75,090.44	60,485.99	5.75	-19.45
归属上市公司股东的 净利润	727.44	-40,648.24	-68,519.34	-5,687.88	-68.57

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归属于上市公司股东 的扣除非经常损益的 净利润	-83.90	-38,673.11	-68,810.54	-45,996.56	-77.93
经营活动产生的现金 流量净额	9,404.96	10,519.85	-20,480.66	11.85	-294.69

如上表所示，公司自2018 年以来，扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润连续三年亏损，主要原因：一方面，受子公司印象恐龙文化艺术有限 公司（以下简称“印象恐龙”）业绩亏损拖累，由于印象恐龙演出场地搬迁、停 演以及专用设备搬迁报废、闲置设备计提减值、固定资产折旧等影响，印象恐龙 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别亏损5,382.26 万元、14,817.98 万元、 5,753.22 万元。另一方面，由于公司2019 年5 月收购北京弘润天源基因生物技 术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，收购后弘润天源依然受到2018 年发生的“920”事件影响（具体详见公司于2019 年4 月20 日在巨潮资讯网披 露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］）， 弘润天源2019 年度营业收入较2018 年度下滑了75.33%，净利润较2018 年度减 少89.88%，远低于收购时的预测值，存在减值迹象，经评估后，公司2019 年度 计提商誉减值20,272.12 万元；2020 年受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及 王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化， 2020 年业务基本处于停滞状态，截至公司2020 年年报披露前尚未恢复正常，基 于以上情况，经评估后，公司2020 年度计提商誉减值40,074.16 万元；王安祥 及其关联方非经营性资金占用截至公司2020 年年报披露前仍未归还，弘润天源 需对前述资金占用计提巨额坏账准备，导致弘润天源2020 年度业绩亏损 44,722.32 万元，其中归属于上市公司净利润亏损22,808.38 万元。受以上印象 恐龙、弘润天源两块业务的影响，最近三年公司归属于上市公司股东的净利润以 及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润逐年大幅亏损。

2.各业务版块盈利能力、毛利率、货币资金余额

公司业务主要分为汽车行业、文化行业、投资行业、健康行业，各行业具体 经营情况如下：

（1）汽车行业主要财务数据如下表所示：

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单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	60,157.89	71,645.63	69,445.44
营业毛利	10,739.61	10,225.75	11,457.18
毛利率	17.85%	14.27%	16.50%
净利润	-90,084.09	-14,281.02	-4,016.53
其中：对联营和合营企业的投资收益	3,125.79	-3,819.93	1,095.76
信用减值损失	-6,756.29	-6,474.43	-
其中：对子公司计提的信用减值损失	-6,891.19	-5,858.84
资产减值损失	-86,951.89	-3,864.68	-10,295.02
其中：对子公司计提的资产减值损失			-4,243.14
其中：对子公司长期股权投资计提的资产减值损失	-83,948.33		-5,000.00
剔除投资收益、减值损失后归属母公司净利润	498.30	-121.98	5,182.73
货币资金余额	3,163.20	2,455.17	54,803.67

注：信用减值损失主要为对子公司印象恐龙的其他应收账款计提的坏账准备，在合并报 表范围内抵消。资产减值损失2020 年度主要为针对子公司弘润天源长期股权投资计提的减 值损失，2018 年度针对子公司印象恐龙长期股权投资计提的减值损失。

截至2020 年12 月31 日，公司对联营企业和合营企业的投资收益具体明细 如下：

单位：万元

联营和合营企业	2020 年度	2019 年度	2018 年度
重庆八菱汽车配件有限责任公司	2,253.10	-1,965.79	-400.11
南宁全世泰汽车零部件有限公司	171.64	253.49	241.43
大姚麻王科华生物科技有限公司	-7.69	-35.57	-
深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司	-42.54	-44.72	-
广西华纳新材料科技有限公司	751.27	-2,027.34	1,254.44
合计	3,125.79	-3,819.93	1,095.76

2018 年度、2019 年度、2020年度，公司汽车零部件营业收入分别为69,445.44 万元、71,645.63 万元、60,157.89 万元，毛利率分别为16.50%、14.27%、17.85%， 剔除投资收益及减值损失的影响，该业务板块净利润分别为5,182.73 万元、 -121.98 万元、498.30 万元。汽车行业作为公司的核心产业，营业收入整体保持 在较为平稳的状态，2020 年度营业收入下降幅度较大是由于疫情爆发对汽车行

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业造成了较大冲击，公司汽车零部件业务受汽车市场影响出现短暂性下滑，但随 着国内疫情形势不断向好，国内汽车市场回暖，公司汽车零部件业务已逐步恢复 至正常水平，2021 年一季度汽车零部件销售收入12,469.88 万元，比上年同期 增长16.92%，公司的核心业务仍具有持续经营能力。另外，公司投资的重庆八菱 汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）主要从事汽车保险杆、仪表盘 和内饰件等汽车零部件产品的研发、生产和销售，公司持有其49%的股权。2020 年，由于配套车企新产品上市后，市场销量较好，重庆八菱订单大幅增加，全年 实现营业收入73,266.85 万元，净利润4,598.16 万元，比上年同期分别增长了 27.25%和211.45%，公司按照持股比例49%确认投资收益2,253.10 万元。2021 年 一季度，重庆八菱实现营业收入26,913.00 万元，净利润2,859.41 万元，比上 年同期增长了187.71%和545.43%，公司按照持股比例49%确认投资收益1,401.11 万元。从重庆八菱目前的发展形势看，该项投资将进一步助力公司的企稳回升。

（2）文化行业主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	439.28	1,562.91
营业毛利		-815.47	-3,024.63
毛利率	0.00%	-185.64%	-193.53%
资产减值损失	-3,303.82	-6,376.30	0.78
净利润	-5,753.22	-14,817.98	-5,404.62
货币资金余额	27.12	46.56	310.69

注1：资产减值损失主要是对印象恐龙的专用设备计提减值。

为了降低公司单一业务经营风险及对汽车产业的依赖性，公司积极布局多元 化发展战略，于2015 年在国家体育馆投资建设《远去的恐龙》大型科幻演出项 目（以下简称“恐龙项目”），进入文化产业。恐龙项目于2017 年年底建成并 投入运营。为支持2022 年北京冬奥会，恐龙项目于2019 年4 月8 日起暂停演 出，至今仍处于停演状态，演出设备设施已拆除迁出国家体育馆，目前存放在桂 林临时租赁的仓库内，闲置未安装使用。公司与北京市大风文化艺术投资有限公 司、贺立德、覃晓梅于2019 年4 月19 日签订了《合作协议书》，拟在桂林继续 运营恐龙项目，由贺立德、覃晓梅夫妇出资在桂林成立剧场公司，并以该公司名

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义建设符合本协议约定的专用剧场，出租给印象恐龙作为恐龙项目的专用剧场。 贺立德、覃晓梅夫妇于2019 年6 月26 日在桂林注册桂林恐龙谷文艺科技有限 公司（以下简称“恐龙谷”），由于受疫情等各方面因素影响，恐龙谷剧场筹建 工作进展缓慢，于2020 年12 月通过招拍挂方式取得项目用地，项目新址位于桂 林市临桂区六塘镇桂阳公路东侧，所在地块面积约105 亩，恐龙项目占地约10800 平米。目前正在进行新剧场开工建设的前期准备工作，包括勘察设计、施工图设 计、办理工程施工许可证等，已经落实了设计单位、施工单位、监理单位和勘察 单位，将在取得施工许可证后开始全面施工，按照项目规划进度预计在今年年底 完成主体工程建设。项目建设能否按期完成尚存在较大不确定性，恐龙项目恢复 演出的时间及未来经营效益也尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

由于以下各方面原因，恐龙项目一直处于亏损状态，2018 年度、2019 年度、 2020 年度分别亏损5,382.26 万元、14,817.98 万元、5,753.22 万元。具体原因 如下：1）恐龙项目投入运营时间较短，尚处于市场培育期，营业收入较低，2018 年实现营业收入1,562.91 万元，2019 年因4 月起停演仅实现营业收入439.28 万元，2020 年度仍未恢复演出无营业收入；2）恐龙项目前期投入较大，每年摊 销固定资产折旧较高；3）恐龙项目异地搬迁产生较大金额的搬迁费用，停演期 间仍需支付员工工资、仓储租金等费用；4）恐龙项目在拆卸及搬迁过程中，部 分设备设施出现了不同程度的损坏、破碎，恐龙项目的演出设备大部分为精密机 械及高端电子类产品，南方气候潮湿，设备久置不用，电子元件容易损坏，重新 投入使用需要对局部构件做更换或修复，该类资产存在减值迹象，经评估后，计 提相应的资产减值损失。

（3）投资行业主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-	-
营业毛利
毛利率	0.00%	0.00%	0.00%
净利润	-2,226.70	-950.7	883.11
信用减值损失	-3,016.02	-2,179.12	-
其中：对母公司计提的信用减值损失	-2,753.75	-1,894.90

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资产减值损失	-	-	-767.18
其中：对母公司计提的信用减值损失			-767.18
剔除减值损失后净利润	789.32	1,228.42	1,650.29
货币资金余额	0.35	70.82	44.05

注1：投资业务的信用减值损失主要是对母公司南宁八菱计提的其他应收款减值损失， 合并报表已抵消。

注2：另外，公司的其他权益工具投资主要系对北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以 下简称“盖娅互娱”）的投资，初始投资成本23,360.00 万元，账面价值23,360.00 万元。 盖娅互娱2018 年、2019、2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为31,335.64 万元、 6,314.74 万元和-23,436.79 万元，2019 年盈利大幅下降，2020 年则出现了巨额亏损。根据 盖娅互娱近三年的财务数据和以前年度的历史业绩表现，公司持有盖娅互娱的股权价值存 在减值迹象。经评估后，计提减值7,660.00 万元，已冲减其他综合收益。

截至本回复日，公司仍持有盖娅互娱股份730 万股，占其总股本约4.48%。 盖娅互娱近几年盈利状况虽然波动较大，但其营业收入比较高， 2018 年、2019、 2020 年分别实现营业收入67,556.04 万元、38,363.42 万元、47,744.07 万元， 且其资产规模比较大，截至2020 年12 月31 日总资产208,065.22 万元，归属于 母公司净资产153,704.58 万元，从基本面看，盖娅互娱仍具备一定的盈利能力。

如上表所示，公司投资行业近三年剔除减值损失后的净利润分别为 1,650.29 万元、1,228.42 万元、789.32 万元，主要系投资深圳前海盖娅八菱投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）取得的收益。2018 年8 月29 日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意将南宁八菱投资 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）持有盖娅八菱的10,000 万 元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“盖娅网络”）， 决定退出盖娅八菱。由于该项投资收益占公司净利润比例较低，仅占公司2019 年、2020 年归属母公司净利润比例的3.25%和2.34%，因此，退出该项投资不会 影响公司的持续经营能力。

（4）健康行业主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	328.10	3,005.53

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营业毛利	141.23	2,222.08
毛利率	43.05%	73.93%
信用减值损失	-45,468.42	-351.03
资产减值损失	-342.69	-
净利润	-46,360.24	81.72
货币资金余额	12.74	32,211.24

注：公司2019 年5 月31 日非同一控制下合并弘润天源，上表中2019 年数据为6-12 月合并报表数据。

2019 年5 月，公司以支付现金的方式，收购弘润天源51%的股权。弘润天源 是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企 业，主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞 技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户 提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、 提高生活质量等目的。

弘润天源2019 年业绩下滑主要是受2018 年发生的“920”事件的持续影响， 由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论， 导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢 复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019 年11 月，公安部门才对处于取保 候审状态的弘润天源员工决定解除取保候审，导致了弘润天源营业收入及净利润 大幅度下降，2019 年全年实现营业收入7,152.30 万元，净利润1,663.07 万元。

2020 年1 月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫情防控较为 严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所 位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内。2020 年6 月份北京市连续出现多起新冠 肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要，弘润天 源的生产经营活动受到严重影响，基本无法对外开展业务。同时，由于王安祥债 务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约 5.42 亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工 陆续离职。加上需对前述资金占用计提坏账准备，导致弘润天源2020 年度业绩 亏损44,722.32 万元。

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3.公司持续经营能力

由上述分析可知，公司2018 年和2019 年、2020 年度连续经营亏损主要由 于对恐龙项目投资亏损、收购弘润天源产生巨额商誉减值损失和信用减值损失所 致。从行业情况和业务板块来看，公司主要是受到文化演艺业务和健康行业业务 所拖累，文化演艺业务的恐龙项目自2017 年年底投入运营以来一直处于亏损状 态，健康行业的弘润天源自2019 年6 月纳入公司合并报表以来经营状况持续恶 化，2020 年因资金占用计提大额信用减值损失而产生巨额亏损，同时还导致公 司计提大额商誉减值损失产生巨额亏损。2018 年-2020 年，公司文化演艺业务收 入占公司营业总收入比重分别为2.20%、0.59%和0%，健康行业业务收入占公司 营业总收入比重分别为0%、3.40%和0.54%，汽车零部件业务收入占公司营业总 收入比重分别为83.50%、82.10%和82.84%，从营业收入层面来看，文化演艺业 务和健康行业两块业务占公司营业收入比重都非常低，汽车零部件业务收入占据 了公司营业收入的大头，是公司的核心产业。公司汽车零部件业务自公司成立以 来一直处于较为稳定的发展状态，使公司具备了持续的经营能力。

（1） 公司所处行业未来仍存在较大的发展潜力

公司主要从事汽车热管理系统高低散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC、 Chiller 和汽车保险杠等汽车零部件产品的研发、生产和销售，是国内汽车散热 器行业领导品牌之一。汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，也是汽车产业的 重要组成部分。汽车工业现已成为美国、日本、德国、法国等西方工业发达国家 的国民经济支柱产业，也是我国国民经济重要的支柱产业。根据《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》及工业和信 息化部、国家发展改革委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，未来随 着新型工业化和城镇化加快推进，以及我国经济持续发展、人民收入水平提升、 城镇化率提高及公路基础设施完善，我国汽车产量仍将保持平稳增长，汽车市场 规模还将继续扩大，汽车市场依然具有较大的发展潜力和广阔的发展前景。由此 可见，公司未来在汽车行业仍具有可持续发展的市场空间。

（2） 公司营业收入保持在较为稳定的水平

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2015 年度至2020 年度，公司营业收入分别为64,893.86 万元、87,839.65 万元、77,461.37 万元、71,008.35 万元、75,090.44 万元和60,485.99 万元， 整体保持在较为平稳的状态。2020 年度营业收入下降幅度较大是由于疫情爆发 对汽车行业造成较大冲击，公司汽车零部件业务受汽车市场影响出现短暂性下滑。 但随着国内疫情形势不断向好，国内汽车市场回暖，公司汽车零部件业务已逐步 恢复至正常水平，2021 年一季度汽车零部件产品销售收入12,469.88 万元，比 上年同期增长16.92%，保持了良好发展。

（3） 公司始终保持较强的品牌竞争力和市场影响力

公司自成立以来一直从事汽车零部件制造业务，在汽车零部件行业奠定了扎 实的基础，积累了丰富的行业经验、人才储备和技术储备，形成了完整的汽车热 管理系统集成化和模块化匹配设计开发能力、试验检测能力和生产配套能力，掌 握了行业先进的核心制造技术，已成长为中国自主品牌热交换器企业的引领者。 公司曾经参与起草了内燃机机油散热器行业标准、内燃机增压空气冷却器国家标 准等多项行业标准和国家标准并已颁布实施，并荣获了中国内燃机工业协会“中 国内燃机零部件行业排头兵企业”、广西壮族自治区工业和信息化委员会“广西 壮族自治区技术创新示范企业”、国家工信部“专精特新‘小巨人’企业”等称 号。经过长期以来的市场开拓和市场培育，“八菱”品牌在国内汽车热交换器行 业具有较高的知名度和美誉度，随着公司技术创新能力和生产制造能力的不断增 强，产销规模持续扩大，公司的市场地位和行业地位也在不断提升，且与上汽通 用五菱、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽、东风小康、一汽集团等各大车企建立 了长期稳定的战略合作关系。得益于公司悠久的品牌历史和优异的产品质量，使 得公司在汽车散热器行业始终保持着较强的品牌影响力和市场竞争力。

（4） 公司财务状况良好

截至2020 年12 月31 日，公司货币资金余额为3,203.42 万元，可动用货币 资金3,194.63 万元，资产负债率47.57%，流动比率0.92，速动比率0.67，存 在一定的偿债压力。截至2021 年3 月31 日，公司货币资金余额2,852.45 万元， 资产负债率已下降至38.98%，流动比率1.20，速动比率0.94，公司的流动性和

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偿债能力获得提升。为了改善财务状况，公司积极盘活现有资产，将位于南宁高 新区科德路1 号100 生产基地的土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由 南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储。截至本回复日，公司已收到土地收 购补偿费合计18,000 万元，公司偿债能力得到进一步提升，保持了良好的财务 状况。

综上，虽然公司业绩近三年持续下降，但公司财务状况良好，主营业务收入 稳定，公司的持续经营能力不存在重大不确性。

（二）年审会计师意见

1.公司的核心业务较为稳定

近年来，公司核心的汽车零部件业务持续稳定。2018 年-2020 年度，公司营 业收入分别为71,008.35 万元、75,090.44 万元和60,485.99 万元。2020 年度营 业收入下降幅度较大是由于疫情爆发对汽车行业造成较大冲击，公司汽车零部件 业务受汽车市场影响出现短暂性下滑。但随着国内疫情形势不断向好，国内汽车 市场回暖，公司汽车零部件业务已逐步恢复至正常水平，2021 年一季度汽车零 部件产品销售收入12,469.88 万元，比上年同期增长16.92%，保持持续发展。 公司投资的重庆八菱也主要从事汽车保险杆、仪表盘和内饰件等汽车零部件产品 的研发、生产和销售，公司持有其49%的股权。2020 年，由于配套车企新产品上 市，市场销量较好，重庆八菱订单量大幅增加，全年实现营业收入73,266.85 万 元，净利润4,598.16 万元，比上年同期分别增长了27.25%和211.45%，公司按 照持股比例49%确认投资收益2,253.10 万元。2021 年一季度，重庆八菱实现营 业收入26,913.00 万元，净利润2,859.41 万元，比上年同期增长了187.71%和 545.43%，公司按照持股比例49%确认投资收益1,401.11 万元。从重庆八菱目前 的发展形势看，该项投资将进一步助力公司的企稳回升。

2.大额亏损业务的影响已逐步可控

近三年来，公司持续亏损，主要是投资恐龙项目投资亏损、收购弘润天源产 生巨额商誉减值损失和信用减值损失所致。2018 年-2020 年，文化演艺业务收入

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占公司营业总收入比重分别为2.20%、0.59%和0%，健康行业业务收入占公司营 业总收入比重分别为0%、3.40%和0.54%，汽车零部件业务收入占公司营业总收 入比重分别为83.50%、82.10%和82.84%，从营业收入层面看，文化演艺业务和 健康行业业务占公司营业收入比重都非常低，且其巨额亏损的情形已逐步可控。

一方面：恐龙谷于2020 年12 月通过招拍挂方式取得项目用地，项目新址位 于桂林市临桂区六塘镇桂阳公路东侧，所在地块面积约105 亩，恐龙项目占地约 10800 平米，目前正在进行新剧场开工建设的前期准备工作，包括勘察设计、施 工图设计、办理工程施工许可证等，已经落实了设计单位、施工单位、监理单位 和勘察单位，将在取得施工许可证后开始全面施工，按照项目规划进度预计在今 年年底完成主体工程建设。项目建设能否按期完成、恢复演出的时间及未来经营 效益尚存在重大不确定性，但预期相对更加明确。另一方面：截至2020 年12 月 31 日，弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停，经评 估，公司已对弘润天源计提巨额商誉减值损失和信用减值损失，计提上述减值损 失后，公司对其投资产生的商誉已减记为0，且该公司的资产也进一步夯实。为 降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司于2020 年12 月30 日召开第六 届董事会第五次会议，审议通过《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物 技术有限公司51%股权的议案》，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。 该事项目前仍在推进中，能否取得成功目前尚存在重大不确定性。虽后续业务恢 复尚存在较大不确定性，公司已控制弘润天源公章、银行账户等相关重要资料， 其经营管理进一步恶化的情况亦能有效控制。

3.公司的偿债能力持续提升

截至2020 年12 月31 日，公司货币资金余额为3,203.42 万元，可动用货币 资金3,194.63 万元，资产负债率47.57%，流动比率0.92，速动比率0.67，存 在一定的偿债压力。公司积极盘活资产，将位于南宁高新区科德路1 号100 生产 基地的土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区 土地储备中心收储。截至本回复日，公司已收取土地转让款18,000 万元。截至 2021 年3 月31 日，公司货币资金余额2,852.45 万元，资产负债率38.98%，流 动比率1.20，速动比率0.94，公司的流动性和偿债能力进一步缓解和提升。

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基于以上考虑，我们认为，基于目前公司的偿债能力情况、业务发展情况， 以及公司实施的上述改善措施，公司的流动性和中长期发展问题预期能得到良好 解决，不存在对公司未来 12 个月持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，管 理层运用持续经营假设适当。

问题4.根据年报，你公司2020 年向关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司 （以下简称“全世泰”）采购金额为4,799 万元，全世泰实现营业收入金额为 4,557 万元。请你公司说明以下内容：（1）全世泰对公司销售收入占其营业收 入比例，公司对其关联交易的定价依据、公允性，是否存在关联方利益输送的情 形。（2）结合全世泰的股权结构、与你公司的关联关系、关联交易情况等，说 明你公司是否实质控制全世泰；对其长期股权投资采用权益法核算是否符合《企 业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）全世泰对公司销售收入占其营业收入比例，公司对其关联交易的定价 依据、公允性，是否存在关联方利益输送的情形。

2020 年度，公司向全世泰采购金额为4,799 万元，全世泰实现营业收入金 额为4,557 万元。由于全世泰产能限制，其收入均为对公司的销售。公司对全世 泰的采购金额与全世泰的营业收入之间存在242 万元的差额，主要系公司按采购 入库确认采购金额，全世泰按开票确认营业收入，全世泰在取得公司采购入库确 认信息后进行开票，由于公司采购入库时间与全世泰实际开票时间存在差异，所 以导致公司采购金额与全世泰营业收入存在差异，差异金额主要是未开票部分的 金额。

全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，工艺先进，具有成熟的生产和管理经 验，自2009 年起至今一直为公司的主要供应商，公司向其采购塑料件产品用于 散热器和暖风机生产。为了控制材料采购成本和管控质量，从2010 年下半年起， 全世泰生产塑料件产品所需的主要材料--工程塑料，由公司采购后再销售给全世 泰。公司销售给全世泰的工程塑料，除了用于为公司提供的塑料件产品外，还可

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以用于其他单位的产品，对于节余的工程塑料公司没有回收义务。

根据企业会计准则，公司采购全世泰塑料件产品按采购业务进行会计核算， 将采购的塑料件产品计入原材料成本；公司销售给全世泰的工程塑料按销售业务 进行会计核算，将销售的工程塑料计入其他业务收入。对于双方的货款结算，财 务部每月将采购额和销售额进行账面冲抵，差额部分以现金和票据进行结算。

全世泰2020 年度、2019 年度的销售毛利率分别为13.81 %、15.26 %，销售 净利率8.20 %、8.19%，从全世泰的经营结果来看，其亦有合理的商业利润。公 司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需，公司与全世泰的关联交易 定价原则是根据公司向全世泰销售材料价格加上加工费。

经复核，上述公司与全世泰的各项交易价格均按照公允的市场价格进行定价， 没有损害公司和非关联股东的利益，也不存在利益输送的行为。

（二）结合全世泰的股权结构、与你公司的关联关系、关联交易情况等，说 明你公司是否实质控制全世泰；对其长期股权投资采用权益法核算是否符合《企 业会计准则》的规定。

1. 全世泰的股权结构及与公司的关联关系

（1）全世泰的股权结构

全世泰成立于2009 年7 月，注册资本为1000 万元，主要生产经营汽车塑料 件、金属件等产品，其股权结构如下：

股东名称	投资金额	投资占比	表决权比例	备注
浙江世纪华通集团股份有限公司	510 万元	51.00%	51.00%	全世泰控股股东
南宁八菱科技股份有限公司	490 万元	49.00%	49.00%
合计	1,000 万元	100.00%	100.00%

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”），成立于2005 年，2011 年7 月在深圳证券交易所成功上市（证券代码：002602）。世纪华通为 汽车塑料配件、金属冲压件的专业生产厂家，基于双方业务发展的共同需求，公 司与世纪华通共同投资全世泰为公司的汽车零部件提供配套。世纪华通持有全世

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泰51%的股权，为全世泰的控股股东。

（2）全世泰的董监高情况

根据全世泰章程约定，公司设董事会，由5 名董事组成，世纪华通委派3 名 董事、公司委派2 名董事，具体如下：

名称	与全世泰关系	与八菱科技关系
王苗通	董事长
赵维强	董事
谢德源	董事
顾瑜	董事	八菱科技实际控制人、董事长兼总经理
黄志强	董事	持有八菱科技4.9999%股份
林永春	监事	八菱科技财务经理

从表决权比例及董事会席位可见，全世泰由世纪华通实际控制，即公司未实 质控制全世泰。

（3）全世泰与公司的关联关系

经查询，公司与世纪华通之间除了共同对全世泰出资外，未发现其与公司存 在其他关联关系。

全世泰系公司的参股公司，公司持有其49%的股权。公司实际控制人、董事 长兼总经理顾瑜女士担任全世泰董事，因此，公司与全世泰符合《股票上市规则》 10.1.3（三）规定的关联法人情形。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理 人员未在世纪华通、全世泰任职，与世纪华通、全世泰不存在关联关系。

公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员未直接持有全 世泰的股权。公司实际控制人、董事长兼总经理顾瑜女士和监事黄进叶先生分别 持有世纪华通股份663,280 股、7,500 股，分别占世纪华通总股本比例的0.0089% 和0.0001%，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有世纪华通 的股份。

2. 关联交易情况

公司与全世泰发生了销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易，具体 交易数据如下：

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单位：万元

关联方名称			关联交易定	2020 年度发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额	2019 年度发生额
	关联交易 类型	关联交易内 容	价方式及决 策程序	金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
采购商品、 接受劳务：
全世泰	购销商品	采购原材料	市场价	4,798.78	11.41	5,943.74	10.42
销售商品、 提供劳务：
全世泰	购销商品	销售原材料	市场价	3,182.35	38.66	4,090.24	52.89
全世泰	提供劳务	物业管理费	市场价	27.47	40.48	29.46	54.02
全世泰	提供劳务	水电费	市场价	93.98	83.55	138.00	90.39

公司向全世泰采购塑料件产品用于散热器和暖风机生产；并按照整车厂的质 量管理要求，对供应商的原材料采购进行严格的质量管控（为了控制塑料件产品 的采购成本和质量，稳固公司与整车厂的合作关系，先由公司统一采购工程塑料 后再销售给全世泰，全世泰经过加工成塑料件产品后再销售给公司）。

公司与全世泰的关联交易定价原则是根据公司向全世泰销售材料价格加上 加工费。公司与全世泰的日常关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过。

综上，公司持有全世泰49%的股权，公司控股股东、实际控制人及公司董监 高没有实质控制全世泰，公司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需， 均按照公允的市场价格进行定价，公司不存在控制全世泰的情况。

3.对其长期股权投资采用权益法核算是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》规定，投资企业对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照权益法核算。公司对全世泰 持股比例为49%，不具有控制但具有重大影响，此外，根据公司关联方关系，公 司并未实质控制全世泰，按权益法核算符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）年审会计师意见

1. 核查程序

（1） 通过企查查等获取全世泰股东及工商登记资料，核实其股权架构；

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（2） 获取其控股股东世纪华通的股东及董监高的相关资料，复核八菱科技 控股股东及情况，确认世纪华通为其控股股东；

（3） 获取全世泰审计报告，分析其经营情况，分析其是否有合理的商业安 排；

（4） 查阅公司与全世泰交易相关的内部决策文件、协议，向公司了解全世 泰定价的原则及具体方法，比较分析其定价的公允性和合理性；

（5） 与全世泰核对公司与其的交易数据，核对关联交易数据的真实性、完 整性，确认复核未实现关联交易损益情况；

（6） 复核相应账务处理及披露的规范性。

2. 核查结论

会计师认为公司控股股东、实际控制人及公司董监高没有实质控制全世泰， 公司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需，均按照公允的市场价格 进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，也不存在向上述人员进行利益输 送的行为。公司对全世泰长期股权投资采用权益法核算符合《企业会计准则》的 规定。

二、关于受限资产情况

问题6.根据年报，公司货币资金被冻结金额87,863 元。请你公司补充说明 以下内容：（1）逐笔说明被冻结货币资金的具体原因、冻结起始时间、相关货 币资金存放银行名称（具体到分支机构）。请会计师说明其就货币资金的真实性 所执行的审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关 规定。（2）说明冻结银行账户数量、公司基本账户是否存在被冻结的情况、被 冻结资金占公司最近一期货币资金余额的比例、被冻结账户日常资金的主要流 转情况及用途等，上述银行账户冻结对你公司日常经营活动是否构成重大影响。 （3）请全面自查是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条第（二） 款的情形。请律师发表明确意见。

【回复】

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（一）逐笔说明被冻结货币资金的具体原因、冻结起始时间、相关货币资金 存放银行名称（具体到分支机构）。请会计师说明其就货币资金的真实性所执行 的审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定。

1. 逐笔说明被冻结货币资金的具体原因、冻结起始时间、相关货币资金

存放银行名称（具体到分支机构）。

公司2020 年年报所列被冻结的87,863 元，全部系控股子公司弘润天源的资 金，具体如下：

单位：元

序 号	账户名	开户银行	账号	账户类 型	金额	函证是 否回函	冻结原因
1	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	工商银行北京 中关村支行	0200095609 200095554	基本户	21,598.13	是	法院冻结
2	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	工商银行北京 上地支行	0200336319 100032611	一般户	37,309.10	是	法院冻结
3	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	华夏银行北京 两广支行	1026700000 0571359	一般户	21,898.84	否	法院冻结
4	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	华夏银行北京 上地支行	1028500000 1237321	一般户	4,586.60	是	法院冻结
5	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	浦发银行北京 马家堡支行	9129015480 0004838	一般户	2,463.94	是	法院冻结
6	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	民生银行北京 媒体村支行	630976605	一般户	6.40	否	法院冻结
合计					87,863.01

上述被冻结银行账户均系法院冻结，具体冻结原因及冻结起始时间仍在进行 核实，待核实清楚后，公司将另行补充回复。

2. 请会计师说明其就货币资金的真实性所执行的审计程序和获取的审计 证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定

• 1）就货币资金的真实性所执行的审计程序和获取的审计证据如下：

（1）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行情况，并测试相关内部 控制的执行情况；

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（2）获取银行开户清单，查看开户清单所列账户是否均已记账；

（3） 获取重要账户的银行流水，逐笔检查单笔金额较大的资金流水，并与 银行存款明细账记载金额双向核对；核对银行对账单期末余额是否与账载余额一 致；

（4） 根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对公司 所有账户的货币资金实施函证，主要采取审计人员柜台亲自函证或邮寄的方式， 回函均由银行寄回给审计人员，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过 程独立于被审计单位；其中，华夏银行北京两广支行10267000000571359，余额 21,898.84 元，已打电话银行回复10 个工作日内处理，但至本问询回复出具日 尚未回函。该账户2019 年度回函已显示冻结，回函金额为21,832.91 元；民生 银行北京媒体村支行630976605，余额6.40 元，由于弘润天源未支付询证函费 用银行未回函，但已电话确认金额为6.4 元该账户2019 年度回函已显示冻结， 金额为6.4 元。上述2 未回函账户，金额微小，且已获取相关银行对账单并核 对，可以确认上述账户余额。

（5）询问管理层其他货币资金的使用受限情况，本年度是否发生过或存在 货币资金被他方实际使用的情况。

2）会计师意见

经复核我们就公司货币资金的真实性执行的程序，我们认为，截至2020 年 12 月31 日，公司已真实反映期末货币资金情况，相关审计程序符合审计准则的 相关规定。

（二）说明冻结银行账户数量、公司基本账户是否存在被冻结的情况、被冻 结资金占公司最近一期货币资金余额的比例、被冻结账户日常资金的主要流转 情况及用途等，上述银行账户冻结对你公司日常经营活动是否构成重大影响。

截止本回复日，公司及合并报表范围内下属子公司银行账户总数为48 个， 被冻结的银行账户共7 个，其中，1 个为公司一般账户，其余6 个均为控股子公 司弘润天源的银行账户，累计被冻结资金合计489,049.74 元，占公司2021 年一

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季度末货币资金余额的1.71%，冻结账户数量占银行账户总数的14.58%，具体冻 结明细如下表：

单位：元

序 号	账户名	开户银行	账号	账户类 型	金额
1	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	工商银行北京中关村支行	0200095609200095554	基本户	21,598.13
2	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	工商银行北京上地支行	0200336319100032611	一般户	37,309.10
3	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	华夏银行北京两广支行	10267000000571359	一般户	21,898.84
4	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	华夏银行北京上地支行	10285000001237321	一般户	4,586.60
5	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	浦发银行北京马家堡支行	91290154800004838	一般户	2,463.94
6	北京弘润天源基因 生物技术有限公司	民生银行北京媒体村支行	630976605	一般户	6.40
7	南宁八菱科技股份 有限公司	桂林银行南宁分行	660200058993900075	一般户	401,186.73
合计					489,049.74

公司被冻结的银行账户属于一般户，被冻结金额401,186.73 元，冻结起始 日为2021 年3 月31 日，冻结原因是：由于公司全资子公司柳州八菱科技有限公 司（以下简称“柳州八菱”）与贵州凯科特材料有限公司（以下简称“凯科特公 司”）之间对账金额不一致，引起了买卖合同纠纷一案，凯科特公司起诉柳州八 菱支付货款，公司作为柳州八菱唯一的股东，被凯科特公司列为共同被告，要求 承担连带责任，同时凯科特公司向贵州省贵阳市白云区人民法院申请财产保全， 法院于2021 年3 月31 日冻结了公司银行存款401,186.73 元。

上述被冻结的银行账户大部分为控股子公司弘润天源的账户，弘润天源累计 被冻结金额为87,863.01 元。除上述情形外，公司不存在其他银行账户被冻结的 情况。

近2 年，弘润天源资产、业务收入占公司的比例分别如下：

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单位：万元

项目		2019 年度			2020 年度
	弘润天源	合并数	占比	弘润天源	合并数	占比
营业收入	3,005.53	75,090.44	4.00%	328.10	60,485.99	0.54%
营业净利润	81.72	-40,608.42	-0.20%	-46,360.24	-91,235.86	50.81%
资产总额	70,268.42	270,973.66	25.93%	23,903.71	146,813.16	16.28%
归属母公司净资产	30,470.71	145,443.44	20.95%	6,826.99	70,409.24	9.70%

注：公司2019 年5 月31 日非同一控制下合并弘润天源，上表中2019 年度的营业收入 和利润为6-12 月的数据。

弘润天源自2019 年6 月纳入公司合并报表以来由于受“920”事件、新冠肺 炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，经营状况持续恶化， 2020 年业务已基本处于全面暂停状态。如上表数据所示，弘润天源2019 年、2020 年的营业收入和资产占公司比例较低，且其被冻结的账户金额较小，因此，上述 银行账户冻结对公司日常经营活动不构成重大影响。

公司原有业务目前生产经营正常。截至2020 年12 月31 日，公司货币资金 余额为3,203.42 万元，资产负债率47.57%，流动比率0.92，速动比率0.67。 截至2021 年3 月31 日，公司货币资金余额2,852.45 万元，资产负债率38.98%， 流动比率1.20，速动比率0.94。为了改善财务状况，公司积极盘活现有资产， 将位于南宁高新区科德路1 号100 生产基地的土地使用权（包括该地块上的房 屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储。2021 年1-4 月，公 司已收到土地收购补偿款共18,000.00 万元，公司的流动性和偿债能力进一步缓 解和提升。

鉴于：1）除了处于停业状态的控股子公司弘润天源及处于停演筹建状态的 全资子公司印象恐龙外，公司其他主要业务资金周转正常，经营状况良好；2） 上述被冻结账户余额较小，被冻结账户金额占公司货币资金的比例也较小，且被 冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司尚有可替代的其他银行账户，所以 上述资金账户的冻结对公司日常经营活动不构成重大影响。

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（三）请全面自查是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条第 （二）款的情形。请律师发表明确意见。

经公司全面自查，公司被冻结账户的总金额较小，被冻结账户金额占公司货 币资金余额的比例较小，且被冻结的账户不属于公司主要银行账户，有可替代的 其他银行账户，上述银行账户被冻结的情形，尚未对公司整体生产经营活动造成 严重不利影响，公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条第（二） 款“公司主要银行账号被冻结”的情形。

律师意见：

根据上述事实，本所律师认为：公司及其子公司银行账号总数为48 个，截 至本法律意见出具之日，被冻结的银行账户共计7 个，6 个为公司控股子公司弘 润天源的银行账户，1 个为公司一般账户，累计被冻结的金额为489,049.74 元， 占公司2021 年一季度末货币资金余额的1.71%，冻结账户数量占总数的比例为 14.58%，根据公司提供的信息，因为被冻结账户的总金额较小，被冻结账户金额 占公司货币资金余额的比例较小，且被冻结的账户不属于公司主要银行账户，有 可替代的其他银行账户，上述银行账户被冻结的情形，尚未对公司整体生产经营 活动造成严重不利影响，不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条第 （二）款的情形。

三、关于非经营性资金占用和违规担保

问题9.你公司2020 年度财务报告审计报告意见为带强调事项段的无保留 意见，内部控制鉴证报告意见为带强调事项段无保留意见，形成强调事项的主要 原因为公司5%以上股东王安祥非经营占用资金和违规对外担保。请年审会计师 结合强调事项的重要性和广泛性影响，说明所发表审计意见和内控鉴证意见类 型的判断依据及适当性。

【回复】

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（一）强调事项段内容

1. 审计报告强调事项段

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，截至2020 年 12 月31 日持有贵公司5%以上股份的股东王安祥，及其直接或间接控制的企业 非经营性占用资金54,192.37 万元。截至本报告日，王安祥尚未归还上述款项。 贵公司于2020 年8 月4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）下达的《调查通知书》（编号：桂证调查字2020036 号）。贵公司因涉嫌 信息披露违法违规，接受中国证监会对其立案调查。由于王安祥个人资金占用未 解决，上述立案尚在调查中。截至本报告日，贵公司尚未收到中国证监会立案调 查的结论性意见或决定。

上述内容不影响已发表的审计意见。

2. 内部控制鉴证报告强调事项段

我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，贵公司于 2019 年 5 月 28 日非 同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”） 51%股权，收购后弘润天源股东、法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照 贵公司的内部控制制度管理弘润天源，刻意逃避贵公司的监督，未经贵公司授权 违规担保，以及非经营性资金占用，导致贵公司形成较大损失。

（1）违规对外担保事项

分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日，王安祥违反规定程序， 未经过公司同意，擅自将海南弘天银行存款定期存单对外质押，构成违规对外担 保，涉及担保金额4.66亿元。海南弘天上述4.66亿元质押担保，因期限届满，债 务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于 2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支 行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵 偿债务。

（2）关联方非经营性资金占用

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① 2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商 贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额3,280.40万元，上述 行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

② 2019年4月，弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”） 支付往来款 4,200.00 万元，后经公司核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安 祥实际控制的公司偿还借款，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

截至2020年12月31日持有王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用 资金54,192.37 万元。公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源 进行全面检查。积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金 问题，尽力挽回公司损失。同时公司也加强对外投资的管理，规范分子公司印章 的使用规范和保管，加强对分子公司资金的管控。

本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

（二）发表审计意见和内控鉴证意见类型的判断依据及适当性

《中国注册会计师审计准则第1503号—— 在审计报告中增加强调事项段和 其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报 表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要 的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审 计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

依据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第五条规定， 强调事项应当同时符合下列条件：（1）可能对财务报表产生重大影响，但被审 计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中作出充分披露；（2）不影响注 册会计师发表的审计意见。

如（一）强调事项段内容所述，公司强调事项主要涉及子公司北京弘天违 规担保及非经营性资金占用，公司持续跟踪事情的进展， 基于获取的审计证据， 我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务 报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事 项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

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综上，我们认为发表审计意见和内控意见类型是适当的。

四、关于资产减值

问题10. 2020 年6 月30 日，你公司未对弘润天源计提商誉减值准备；2020 年12 月31 日，对弘润天源计提商誉减值准备4 亿元。请你公司补充说明以下 内容：（1）结合弘润天源的历史经营业绩情况说明公司对相关资产组商誉减值 迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前会计 期间商誉减值准备计提是否充分，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、 充分，是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。（2）本次商誉减值测试的 合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。 本次商誉减值测试情况与2019 年末是否存在差异，如有，请说明差异的具体原 因及合理性。（3）请会计师对商誉减值测试所执行的审计程序，就公司商誉减 值的会计处理特别是减值计提时点是否符合《企业会计准则》、以及减值测试是 否符合《企业会计准则第8 号—资产减值》和《会计监管风险提示第8 号—商誉 减值》的规定发表明确意见。

【回复】

（一）结合弘润天源的历史经营业绩情况说明公司对相关资产组商誉减值迹 象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前会计期 间商誉减值准备计提是否充分，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充 分，是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

1. 弘润天源商誉形成的基本情况

公司于2019 年4 月19 日召开第五届董事会第三十六次会议，于2019 年5 月6 日召开2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京 弘润天源基因生物技术有限公司 51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现 金支付的方式，以 90,775.32 万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技 术有限公司51%的股权。该非同一控制收购形成商誉60,346.28 万元。

2. 弘润天源的历史经营业绩情况

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收购后，弘润天源的经营业绩情况如下表：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	328.10	7,152.30
净利润	-44,722.32	1,663.07
扣除非经常性损益后净利润	-45,850.08	1,858.33

（1）2019 年度经营情况

2019 年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1,663.07 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,858.33 万元。弘润天 源2019 年度业绩不及预期，主要是受2018 年发生的“920”事件的持续影响， 由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论， 导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢 复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019 年11 月，公安部门才对处于取保 候审状态的弘润天源员工，决定解除取保候审，导致了弘润天源2019 年度的营 业收入大幅度下降。

（2）2020 年度经营情况

2020 年度，弘润天源扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润亏损 45,850.08 万元。2020 年1 月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫 情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生 产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内。2020 年6 月份北京市连续出 现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需 要，弘润天源生产经营活动受到严重影响，无法对外开展业务。同时，王安祥债 务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约 5.42 亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工 陆续离职。受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客 观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020 年业务已基本处于停滞 状态，且截至目前尚未恢复正常，加上2020 年需计提巨额坏账准备，导致弘润 天源2020 年度业绩出现巨额亏损。

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3. 相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉 减值迹象的具体时点

根据《企业会计准则第8 号--资产减值 》以及《会计监管风险提示第8 号 ——商誉减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行 减值测试。

（1）2019 年末，公司对弘润天源商誉减值测试时发现，存在减值迹象， 具体情形如下：

①受2018 年发生的“920”事件，弘润天源2019 年度营业收入较2018 年 度下滑75.33%，净利润较2018 年度减少89.88%，远低于收购时的预测值。具体 对比如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	收购时2019 年度 预测数	较上年同期变 动	与预测值差异 率
营业收入	7,152.30	28,986.38	30,139.00	-75.33%	-76.27%
净利润	1,663.07	16,425.97	16,020.02	-89.88%	-89.62%

②通过分析其职工薪酬发现，自2019 年1 月份开始公司薪酬逐步下降， 2019 年12 月的薪酬总额较2019 年1 月份下降了54.65%，员工流失严重，亦对 其业务的开展产生不利影响。

（2）2020 年末，公司对弘润天源商誉减值测试时发现，存在减值迹象，具 体情形如下：

①受多方面影响，弘润天源2020 年度营业收入较2019 年度下滑95.41%， 净利润较2019 年度减少2,789.14%，远低于2019 年末商誉减值的预测值。具体 对比如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2019 年末商誉 减值预测数	较上年同期变 动	与预测值差 异率
营业收入	328.10	7,152.30	8,161.00	-95.41%	-95.98%
净利润	-44,722.32	1,663.07	3,078.82	2,789.14%	-1,552.58%

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②由于新冠疫情爆发，2020 年1 月开始，北京市对于新冠疫情防控较为严 格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位 于北京市大兴区绿茵花园别墅区内，因此无法营业。后因2020 年6 月，北京市 连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。根据疫 情防控要求，弘润天源生产经营场所不得对外营业，致使2020 年度基本处于歇 业状况。

③王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下 属子公司资金约5.42 亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业 务无法开展，员工陆续离职。

4. 以前会计期间商誉减值准备计提是否充分

弘润天源自2019 年5 月收购，2019 年末公司对弘润天源商誉减值测试的 过程与结果：

（1）公司聘请独立评估机构工作开展情况

2020 年4 月，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购北京弘润天 源基因生物技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收 价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276 号）， 评估结论为以2019 年12 月31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，弘 润天源含商誉资产组可回收价值为人民币83,000 万元。

（2）可回收金额的确认方法

根据《企业会计准则第8 号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指 南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协 议价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。因 此公司在2019 年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉相关资产

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组预计未来现金流量现值的方式判断商誉是否减值。在遵循会计准则的相关规定 的前提下，公司确定了本次评估的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则 第 8 号——资产减值》内容规定，评估人员采用现金流折现的方式，估计含商 誉相关资产组预计未来现金流量现值。

• （3）评估对象和评估范围、评估的特殊假设、关键参数等

① 评估对象和评估范围

本次评估对象为包含商誉的资产组可回收价值，评估范围为经过委托人、 被评估单位确认的资产组范围包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用及其他非流动资产等，该口径下应分摊的商誉1,183,260,474.76 元，资产账 面净值44,232,070.44 元，资产组分摊商誉后的账面净值为1,227,492,545.20 元。

截至日期：2019 年12 月31 日

项目	账面金额（元）
固定资产净额	6,624,894.82
在建工程	8,963,103.17
无形资产	10,302,260.84
长期待摊费用净额	13,041,482.80
其他非流动资产	5,300,328.81
分摊在资产组中的商誉	1,183,260,474.76
其中：合并口径—商誉（51%）	603,462,842.13
少数股东权益的商誉价值（49%）	579,797,632.63
合计	1,227,492,545.20

② 评估的特殊假设

• 1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审

• 计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2)公司现有的股东、高层管理人员和核心团队持续为公司服务，不在和公 司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测 企业未来情况时不作考虑；

• 3)公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；

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4)企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• 5)企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

• 6)本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

A、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现 有规模及管理水平的继续；

B、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

C、资产组所在单位及管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际 经营情况与经营规划发生偏差，产权持有者及时任管理层能采取相应补救措施弥 补偏差。

D、本次评估仅对企业未来五年（2020 年－2024 年）的营业收入、各类成 本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定在第五年（即2024 年）的水 平上保持一致。

E、被评估单位为高新技术企业，有效期至2019 年11 月31 日，本次评估 假设被评估单位高新技术企业资格可以延续，以后年度适用所得税税率为15%。

③ 评估的关键参数

			关键参数	关键参数
单位		预测期增	稳定期增长		税后折现率（加权平均
	预测期			利润率
		长率	率		资本成本 WACC）
弘润天源	2020年-2024年（后续 为稳定期）	[注1]	持平	根据预测的收入、成 本、费用等计算	14.40%

预测期2020 年-2024 年增长率分别为14%、100%、75%、17%、8%，考虑2020 年企业受新冠影响较大，2020 年预计收益较低，企业主要销售为其他类业务、细 胞存储业务，管理类及调理类业务基本无法展开，考虑2021 年以后受新冠的影 响会逐渐变小，企业收益会逐步稳定恢复，故2021 年-2023 年增长率较高，2024 年以后基本保持稳定。

预测数据如下：

单位:万元

项目 \ 年份	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年以后
营业总收入	8,161.00	16,400.00	28,717.00	33,564.00	36,183.00	36,183.00
净利润	3,078.82	7,133.79	13,267.71	15,113.74	15,789.89	15,789.89

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公司认为：本次评估时考虑了评估报告日前疫情对资产组组合未来现金流量 产生的影响，对于包含商誉的资产组可回收价值的确认是合理的。

会计师意见：如2019 年度会计师出具的审计报告“大信审字[2020]第 4- 00026 号”所述：如财务报表附注五、十五所述，截至2019 年12 月31 日止， 公司合并资产负债表中商誉原值为60,706.45 万元，其中收购弘润天源形成商 誉 60,346.28 万元，本期对该项商誉计提减值 20,272.12 万元。公司管理层对 收购弘润天源形成商誉减值进行了测试，但考虑到因受新冠疫情等影响，截止报 告日弘润天源业务恢复缓慢，2020 年一季度的业绩远低于2019 年同期水平。在 此经营状况下，我们未能就贵公司本期计提商誉减值准备金额获取充分、适当的 审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。

2019 年年审期间，经对弘润天源形成商誉及商誉减值测试过程的复核，我 们观察到受新冠疫情等影响，公司业务恢复缓慢，2020 年一季度的业绩远低于 2019 年同期水平。同时因疫情无法有效开展审计工作，无法恰当评估所获取的 审计证据是否足以支持管理层对该事项的判断及其处理，因此对该事项出具保留 意见。

5. 商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分

2019 年末，公司对商誉减值进行测试时，评估存在减值迹象。2020 年1 月 31 日，公司在《2019 年度业绩预告》（公告编号：2020-006）披露商誉减值预 计12,438 万元。2020 年3 月10 日，在《2019 年度业绩快报》（公告编号：2020014）中披露商誉减值预计21,767 万元。2020 年4 月28 日，公司召开第五届董 事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019 年度计提资产减值准备的议案》，计提商誉减值202,721,198.05 元，并于2020 年4 月29 日披露了《关于2019 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号： 2020-031）。

2020 年末，公司对商誉减值进行测试时，评估存在减值迹象，2021 年1 月 30 日，公司在《2020 年度业绩预告》（公告编号：2021-013）披露商誉减值预 计40,074.16 万元。2020 年4 月15 日，在《2020 年度业绩快报》（公告编号：

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2020-031）中披露商誉减值预计40,074.16 万元。2021 年4 月29 日，公司召开 的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020 年度计提信用减值和资产减值准备的议案》，计提商誉减值400,741,644.08 元， 并于2021 年 4 月 30 日披露《关于2020 年度计提信用减值和资产减值准备的 公告》（公告编号：2021-037）。

除此之外，公司在2019 年4 月20 日披露的《关于支付现金收购北京弘润 天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）、 2019 年4 月25 日披露的《2018 年年度报告》、2019 年8 月20 日披露的《2019 年半年度报告》、2020 年4 月29 日披露的《2019 年年度报告》、2020 年8 月 29 日披露的《2020 年半年度报告》中均对弘润天源的商誉减值进行了必要的风 险提示。

综上所述，各年末及年报、半年报、股权收购交易公告公司对商誉减值准备 的计提及风险均已及时、充分披露。

6. 是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

报告期，公司净利润、扣除非经常性损益后归属母公司净利润以及商誉减 值情况如下表：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
净利润	720.73	-40,608.42	-91,235.86
扣除非经常损益后归属母公司净利润	-90.60	-38,633.29	-68,810.54
商誉减值		20,272.12	40,074.16

近三年，公司扣除非经常损益后归属母公司净利润亏损的主要原因：一方 面，由于恐龙项目投入运营时间较短尚处于市场培育期，营业收入较低，加上受 演出场地搬迁、停演的影响，产生大额搬迁费、搬迁报废损失、计提固定资产减 值损失，加上该项目前期投入加大，固定资产折旧较高，印象恐龙一直处于亏损 状态， 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别亏损5,382.26 万元、14,817.98 万元、5,753.22 万元。另一方面，由于公司2019 年5 月收购弘润天源，由于受

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2018 年发生的“920”事件，弘润天源2019 年度营业收入较2018 年度下滑75.33%， 净利润较2018 年度减少89.88%，远低于收购时的预测值，存在减值迹象，公司 经评估后计提商誉减值20,272.12 万元；2020 年受以上“920”事件、新冠肺炎 疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续 恶化，2020 年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，公司经评估 后计提商誉减值40,074.16 万元；弘润天源关联方资金占用至今仍未归还，需计 提坏账准备，导致弘润天源2020 年度业绩出现巨额亏损。上述商誉减值的计提， 是公司基于对王安祥及其团队业务的评估做出的。2019 年末商誉减值的评估， 公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购弘润天源所形成的包含商誉的 相关资产组在评估基准日2019 年12 月31 日的可回收价值进行了评估，并于 2020 年4 月27 日出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276 号）； 2020 年末商誉减值的评估，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对公司合 并弘润天源所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2020 年12 月31 日的 可收回金额进行估算，并于2021 年4 月20 日出具了《资产评估报告》（中联评 咨字［2021］第1086 号）。上述年度，公司在识别商誉资产组存在减值迹象后， 组织相关部门进行了商誉减值测试，并聘请了评估机构对商誉资产组可收回价值 进行评估并出具商誉减值测试估值报告。

同时，如上表所示，连续三年，公司净利润以及扣除非经常性损益后净利润 均为负数，从近三年公司年度报表的结果来看，公司无操纵商誉减值以跨期调节 利润的目的和动机。

综上，公司各年末，公司均以按《企业会计准则》的相关规定，对商誉减值 进行了评估，并及时披露，不存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

（二）本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参 数选取及依据、具体测试过程等。本次商誉减值测试情况与2019 年末是否存在 差异，如有，请说明差异的具体原因及合理性。

1. 本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参

数选取及依据、具体测试过程等。

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受上述情况综合影响，2020 年弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离 职，公司业务全面暂停。

由于并购后弘润天源经营状况持续恶化，评估基准日经营活动处于停滞状 态，持续经营存在重大不确定性，企业管理层认为包含商誉的相关资产组未来预 计现金流量无法可靠计量。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评 估仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。 具体评估情况如下表：

单位：万元

	项 目	账面价值	可收回金额	增减值
		B	C	D=C-B
1	固定资产	417.44	417.44
2	在建工程	896.31	896.31	-
3	无形资产	893.08	550.39	-342.69
4	长期待摊费用	982.37	982.37	-
5	其他非流动资产	530.03	530.03	-
6	合并报表中确认的商誉分摊额	40,074.16	-
7	加回：归属于少数股东的商誉	38,502.62	-
8	全部包含商誉的相关资产组总计	82,296.03	3,376.54	-78,392.97

上述弘润天源资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中联 资产评估集团有限公司2021 年4 月20 日中联评咨字［2021］第1086 号《南宁 八菱科技股份有限公司拟对合并弘润天源形成的商誉进行减值测试涉及的包含 商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》的评估结果。

商誉减值测试情况如下：

单位：万元

项目	弘润天源
商誉账面余额①	60,346.28
商誉减值准备余额②	20,272.12
商誉的账面价值③＝①-②	40,074.16
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	38,502.63
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③	78,576.79

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项目	弘润天源
资产组的账面价值⑥	3,719.24
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	82,296.03
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧	3,376.55
商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧-(⑥-⑧)	78,576.79
归属于母公司的商誉减值损失	40,074.16

2. 本次商誉减值测试情况与2019 年末是否存在差异，如有，请说明差异 的具体原因及合理性。

2020 年度，商誉减值测试与2019 年度存在的较大差异为：

商誉评估的资产组的可持续经营假设基础不同。2019 年度，虽经营情况未 达预期，但公司尚处可持续经营状态，因此在2019 年末商誉减值评估时，资产 组的估值采用的是未来收益法的估值模型。2020 年弘润天源的经营业务无法开 展，员工陆续离职，公司业务全面暂停。由于并购后弘润天源经营状况持续恶化， 评估基准日经营活动处于停滞状态，持续经营存在重大不确定性，企业管理层认 为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量无法可靠计量。结合企业以前会计期 间商誉减值测试的方法，2020 年度评估仅以公允价值减去处置费用的净额作为 包含商誉的相关资产组的可收回金额。

2019 年末、2020 年末弘润天源的经营状态、资产状态及人员情况存在较大 差异，因此上述年度评估的基础不同，估值方法不同，符合该资产组的实际情况， 具有合理性。

（三）请会计师对商誉减值测试所执行的审计程序，就公司商誉减值的会计 处理特别是减值计提时点是否符合《企业会计准则》、以及减值测试是否符合《企 业会计准则第8 号—资产减值》和《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》的规 定发表明确意见。

1. 2019 年度商誉减值审计时，会计师履行了不限于以下的程序：

2. （1）检查和分析2019 年度公司业务开展情况

2019 年收入持续下降，该公司2019 年4 季度实现业务收入仅325.35 万元，

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净利润为-642.47 万元；且通过分析其职工薪酬发现，自2019 年1 月份开始公 司薪酬逐步下降，2019 年12 月的薪酬总额较2019 年1 月份下降了54.65%，员 工流失严重，亦对其业务的开展产生不利影响。

（2）检查期后交易情况

受疫情影响，弘润天源的业务受到了很大的冲击， 2020 年业务均处停滞状 态，2020 年1 季度仅实现业务收入93.5 万元，远低于2019 年同期的2,436.72 万元。

（3）查阅管理层对弘润天源未来的盈利预测

2020 年收入预测金额为8,161.00 万元；根据相关数据推测2020 年4-12 月 收入金额需达到8,067.50 万元，较2019 年同期增加71.08%；且管理层五年期 预测无法提供证据支撑。

（4）重新计算商誉减值金额

公司计算过程无误，并按公司管理层商誉减值测试的情况在年度报告中予 以披露。

（5）结论

鉴于国内及全球疫情尚无明确预期，弘润天源业务是面对消费者的服务性 业务，其团队及开业均具有较大的不确定性，故我们无法判断弘润天源是否能够 实现管理层预测的销售收入，因此我们未能就公司本期计提商誉获取充分适当的 审计证据，从而也无法判断是否有必要对相关商誉减值作出调整。

2. 2020 年度会计师对商誉减值测试所执行的审计程序

我们针对公司商誉实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效

性；

（2）根据相关约定，参考行业惯例，分析公司管理层对公司商誉所属资产 组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法

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的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

（5）结合资产组的业务情况，分析资产组盈利增长、关键参数的合理性； 复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存 在商誉减值情况；

（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否 符合企业会计准则的要求。

（8）关于2019 年度公司商誉减值的保留事项，我们也进行了复核和评估， 并与评估专家进行了讨论，我们认为：2019 年年审期间，经对弘润天源形成商誉 及商誉减值测试过程的复核，我们观察到受新冠疫情等影响，公司业务恢复缓慢， 2020 年一季度的业绩远低于2019 年同期水平。同时因疫情无法有效开展审计 工作，无法恰当评估所获取的审计证据是否足以支持管理层对该事项的判断及其 处理，因此对该事项出具保留意见。2020 年年审期间，上期对弘润天源形成商誉 及商誉减值的保留事项，因确定前期差错影响数不切实可行，因此根据本年度商 誉减值测试结果，采用未来适用法，调整2020 年度当期商誉减值损失40,074.16 万元。判断前期差错影响数不切实可行，主要基于以下考虑：

①受疫情等不可抗力影响，弘润天源经营下滑直至持续暂停经营。因时间 跨度两个年度，至2020 年12 月31 日无法恰当计算前期差错的影响数。

由于新冠疫情爆发，2020 年1 月开始，北京市对于新冠疫情防控较为严格， 特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北 京市大兴区绿茵花园别墅区内，因此无法营业。后因2020 年6 月，北京市连续 出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。根据疫情防 控要求，弘润天源生产经营场所不得对外营业，致使2020 年度基本处于歇业状 况。

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同时，叠加王安祥债务状况恶化，大额占用弘润天源及其下属子公司资金， 致使弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停。从实际 结果来看，弘润天源经营持续恶化由内外部因素影响形成，因此无法计算上期商 誉减值的前期差错影响数。

②商誉减值测试过程中，需要运用各种假设、关键参数及各项预测数据等， 站在2020 年12 月31 日时点，很难判断2019 年12 月31 日当时管理层在对2019 年商誉减值测试过程中，对当时状况进行估计及商誉减值测试的合理判断。因此 获取前期差错影响数不切实可行。

截至2020 年12 月31 日，公司管理层对弘润天源进行商誉减值测试时，已 结合弘润天源实际经营情况及各项事实，对该资产组剩余商誉全额计提减值并进 行了必要披露。

经复核，收购后，八菱科技各年末均对商誉进行了减值测试，并识别了减 值迹象，评估并计提了相应的商誉减值，并在年度报告中予以披露，公司商誉减 值的会计处理以及减值计提时点符合《企业会计准则》的相关规定。

2019 年度审计时，鉴于国内及全球疫情尚无明确预期，公司业务是面对消 费者的服务性业务，其团队及开业均具有较大的不确定性，故我们无法判断弘润 天源是否能够实现管理层预测的销售收入，因此我们未能就公司本期计提商誉获 取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对相关商誉减值作出调整。 我们对该资产组商誉减值的计提发表了保留意见。

截至2020 年12 月31 日，公司管理层对弘润天源进行商誉减值测试时，已 结合弘润天源实际经营情况及各项事实，对该资产组剩余商誉全额计提减值并进 行了必要披露。截至2020 年12 月31 日，公司商誉减值测试符合《企业会计准 则第8 号—资产减值》和《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》的相关规定。

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