Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

南宁八菱科技股份有限公司

2020年度内部控制自我评价报告

南宁八菱科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称“企业内部控制规范体系”），结合南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。高级管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监 事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二、内部控制评价结论

至内部控制评价报告基准日，公司因控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以 下简称“弘润天源”）及孙公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”） 违规担保及非经营性资金占用问题，导致公司子公司利益受损。公司将深化加强公司及控股 子公司各环节的内控管理措施，强化公章、重要证件的保管和使用规范，保障公司内部控制 的有效实施。

• 1 -

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括公司以及控股子公司，分别为：南宁八菱科技股份有限公司、青 岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）、 南宁盛金供应链管理有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA和北京弘润天源基因生物技术有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财 务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务包括: 汽车零部件制造、文化演艺、股权投资、投资管理、投 资咨询、细胞技术服务和健康管理服务等。

纳入评价范围的主要事项包括: 公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、 投资管理、预算管理、资金管理、存货管理、销售管理、担保与关联交易、采购管理、生产 管理、合同管理、固定资产管理、在建工程管理、人力资源、研究与开发、内部监督、内部 信息传递及信息系统的安全性等。

重点关注的高风险领域主要包括对子公司的控制管理、关联交易、商誉减值、对外担保、 重大投资、信息披露、市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和销售管理风险 等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• 2 -

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

缺陷类别判断类别资产总额主营业务收入净利润	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
	失控金额≥资产总额的2%	资产总额的1%≤失控金额＜资产总额的2%	失控金额＜资产总额的1%
	失控金额≥主营业务收入总额的3%	主营业务收入总额的2%≤失控金额＜主营业务收入总额的3%	失控金额＜主营业务收入总额的2%
	失控金额≥净利润总额的10%	净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%	失控金额＜净利润总额的5%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级重大缺陷重要缺陷一般缺陷	定性标准
	财务报告重大缺陷的迹象包括：①控制环境无效；②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；③公司更正已公布的财务报告；④外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；⑤审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
	财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准，不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；③未建立反舞弊程序和控制措施；④对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
	一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类别判断类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产总额	失控金额≥资产总额的2%	资产总额的1%≤失控金额＜资产总额的2%	失控金额＜资产总额的1%
主营业务收入	失控金额≥主营业务收入总额的3%	主营业务收入总额的2%≤失控金额＜主营业务收入总额的3%	失控金额＜主营业务收入总额的2%
净利润	失控金额≥净利润总额的10%	净利润总额的5%≤失控金额＜净利润总额的10%	失控金额＜净利润总额的5%
重大负面影响	受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公	受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负	受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期

• 3 -

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

缺陷类别判断类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
	司定期报告披露造成负面影响	面影响	报告披露造成负面影响

（2） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告的内部控制缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能

性作判定。

性作判定。
评价等级重大缺陷重要缺陷一般缺陷	定性标准
	非财务报告重大缺陷的迹象包括：①违反国家法律、法规或规范性文件；②决策程序不科学导致重大决策失误；③重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；④重大或重要缺陷一直没有得到纠正；⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
	非财务报告重要缺陷的迹象包括：①重要业务制度或系统存在缺陷；②内部监督发行的内部控制重要缺陷未及时纠正；③其他对公司产生较大负面影响的情形。
	一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.内部控制缺陷认定及整改情况

公司于 2019 年 5 月 28 日非同一控制下取得弘润天源51%股权，收购后弘润天源股东、 法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照公司的内部控制制度管理弘润天源，刻意逃避 公司的监督，未经公司授权违规担保，以及非经营性资金占用，形成较大损失。

① 违规对外担保

王安祥违反规定程序，未经过公司同意，于 2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日及 2020 年 1 月 8 日擅自安排将海南弘天银行存款定期存单为其个人借款提供担保，构成关联方非 经营性资金占用和违规对外担保，涉及金额 4.66 亿元。海南弘天违规担保因期限届满债务 人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的 1.70 亿元已于 2020 年 7 月 8 日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的 1.46 亿元和 1.50 亿元也已分别于 2020 年 10 月 28 日、10 月 29 日被质权人划走抵偿债务。

② 关联方非经营性资金占用

• 4 -

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

A、2019 年 12 月至 2020 年 1 月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限 公司（以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额 3,280.40 万元，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

B、2019 年4月10日（弘润天源并购前），弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称 “迪秀贸易”）支付往来款 4,200 万元，后经公司核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安 祥实际控制的公司偿还借款，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

2.整改情况

公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进行全面检查。积极与王安祥 沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回公司损失。具体整改情况： ①向王安祥追偿违规担保资金及其非经营性占用资金

对于海南弘天违规担保的 4.66 亿元，王安祥与公司及海南弘天于 2020 年 6 月 22 日 签订三方《协议书》，王安祥承诺：在 2020 年 6 月 30 日前解除海南弘天为阜新久宝能源 有限公司提供的上述 2.96 亿元银行存款定期存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以 2.96 亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在 2020 年 6 月 30 日前 解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的 1.70 亿元银行存款定期存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以 1.70 亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单； 如王安祥未能按期解除 2.96 亿元和 1.70 亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司 股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在 2020 年 10 月 31 日前用现金 偿还海南弘天 2.96 亿元和 1.70 亿元，并自 2020 年 7 月 1 日起至付清上述全部款项之 日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。海南弘天确认：如王安祥违反上述承 诺未能按时解除 2.96 亿元和 1.70 亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的 银行存款定期存单、或未能在 2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 4.66 亿元及相 应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义直接向王安祥追索上述 4.66 亿元及相应 利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。

对于安杰玛商贸的 3,280.40 万元预付款，王安祥承诺：若在 2020 年 7 月 30 日前仍 未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于 3,280.40 万元，则由王安祥本人负责 督促安杰玛商贸退还上述资金，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述 资金，则由王安祥本人在 2020 年 7 月 30 日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。 对于迪秀贸易的 4,200.00 万元往来款，王安祥承诺：若迪秀贸易在 2020 年 6 月 30

• 5 -

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由王安祥本人在 2020 年 6 月 30 日前负责向 弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

期间公司反复督促，但王安祥未能依其承诺在 2020 年 6 月 30 日前解除上述违规担保， 亦未以现金置换已质押的银行存款定期存单。因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给 广发银行股份有限公司重庆分行的 1.70 亿元已于 2020 年 7 月 8 日被质权人直接划走抵 偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的 1.46 亿元和 1.50 亿元也已分别于 2020 年 10 月 28 日、10 月 29 日被质权人划走抵偿债务。

针对上述违规担保给公司造成的实际损失，公司已采取相关的应对措施，启动了向王安 祥追偿等法律程序。公司于 2020 年 8 月 11 日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院提起 诉讼并采取了财产保全措施，对海南弘天被划走的 1.70 亿元向王安祥追索。该案件已于 2020 年 12 月 24 日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。公司将继续与律师和法院保持沟 通，了解案件进展情况。

王安祥为了解决资金问题，一直努力通过与第三方债务重组、借款、处置资产等方式积 极筹措资金，公司将密切关注王安祥筹资进展情况，继续督促王安祥尽快归还上述款项。

若王安祥不主动归还海南弘天被划走的 2.96 亿元及其他占用资金，公司亦将考虑采取 财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安 祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

②加强对子公司的内部管理

A、在日常经营管理中，加强组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负责 人和管理人员内部合规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，强 化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。

B、严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等有关规定，不断优化子公司法人治理结构，建立健全子公司内部控制制度；完 善内部合规审批制度、重大事项报告制度和审议程序，加强印鉴管理，对关联交易、对外担 保、重大投资等活动加强控制、严格规范，建立践行良好的内部控制体系。同时加强公司内 部审计监督，积极发挥公司审计部与审计委员会双重监督作用，提高公司内部控制的有效性。 采取切实措施对子公司实行有效控制，防范经营风险，杜绝出现任何形式的关联方资金占用 情况，切实维持公司及全体股东的合法权益。

③对弘润天源内部控制进行专项整改

• 6 -

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

针对公司内部控制缺陷，公司对存在问题进行了认真梳理和深刻地自我检讨，并对相关 事项进行了积极整改，为了规范弘润天源公司经营管理，对其实施有效控制，公司重点从以 下几方面对弘润天源在经营和资金管理方面进行专项整治：

A、督促弘润天源管理层加强对证监会、深圳证券交易所有关内控及规范管理的法律法规 和上市公司《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》等制度的学习，同时召开了弘润 天源董事会及股东会会议，建立健全了弘润天源的《财务管理制度》、《公司关联交易决策 制度》等内部控制制度并修订了《章程》，并要求弘润天源及其子公司严格遵照相关制度及 章程进行公司治理及财务管理工作。

B、加强对弘润天源的资金管控，实时监督弘润天源的资金往来情况，严格控制弘润天源 与关联方的资金往来，确保弘润天源财务规范运作。

C、加强对弘润天源的印鉴管控，将弘润天源及海南弘天的印鉴及相关证照一并收回母公 司按照规定统一管理。

D、公司于2020 年12 月30 日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于拟处置控股 子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，公司计划对持有的弘润天源 51%的股权进行处置，该事项目前仍在推进中。

E、若弘润天源处置不成功，公司将委派人员到弘润天源担任高级管理人员，负责并规范 弘润天源的日常经营管理工作，并尽快恢复弘润天源的经营业务。

公司将继续完善内部控制制度，规范各控股子公司各岗位工作流程，加强公司尤其是对 子公司的内控监督管理，加强投资立项、审批及其投后跟踪管理，确保公司内部控制有效、 内部控制实施与评价工作有序进行。

（四）内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内至内部控制评价报告发出日之间，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立 了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，基本达到 了公司内部控制的目标。但董事会认为，王安祥的违规担保及资金占用情况虽主要发生在 2019 年度，也暴露了公司在子公司的财务内控管理上还存在重大缺陷，公司将认真吸取教训， 积极妥善推进相应善后工作。上市公司内控体系建设本是一项长期的工作，在今后的工作中，

• 7 -

南宁八菱科技股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告

公司将会根据存在的内控问题需要逐步修订及完善，并随着情况的变化及时加以调整，从而 进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督， 为上市公司尽快恢复发展保驾护航。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司于 2020 年 8 月 4 日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西 证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字2020036号）。 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广西证监局决 定对公司立案调查。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 6 日在指定信息披露媒体上披露的 《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号:2020-084）。截至本报告日，公司尚未收到 广西证监局就上述立案调查事项的结论性意见或决定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形 的，公司股票存在被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

董事长（已经董事会授权）：顾瑜 南宁八菱科技股份有限公司 2021 年 4 月 29 日

• 8 -