Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

南宁八菱科技股份有限公司

审核报告

大信专审字[2021]第4-00124号

大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone: +86 (10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2021] 第 4-00124 号

南宁八菱科技股份有限公司全体股东:

一、审核意见

我们对南宁八菱科技股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《关于北京弘润 天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。

我们认为,贵公司管理层编制的《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成 情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司收购的北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩 承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的 责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我 们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定, 真实、准确地编制并披露《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司 业绩承诺完成情况的专项说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司收购的北京弘润天源基因生物技术有限公司关于业绩承诺完成情 况报告过程。

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

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四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于北京弘润天源基因 生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。

在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:

(一) 计划和实施审核工作, 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

(二) 在审核过程中, 我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师: 中国注册会计师:

二〇二一年四月二十九日

南宁八菱科技股份有限公司

关于北京弘润天源基因生物技术有限公司

业绩承诺完成情况的专项说明

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称"八菱科技"、"公司"或"上市公司")于 2019年以现金方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称"弘润天源"或"标 的公司")51%股权(以下简称"本次交易"),现就本次交易的业绩承诺实现情况说明如下:

一、本次交易基本情况

经公司第五届董事会第三十六次会议和 2019 年第四次临时股东大会批准, 公司于 2019 年以现金支付方式作价 90, 775. 32 万元收购弘润天源 51%股权。

弘润天源于 2019年5月28日完成本次交易的工商变更登记,并自2019年6月起被纳 入公司合并报表, 成为公司控股子公司。

二、业绩承诺及业绩补偿约定情况

根据本次交易的《股权转让协议》约定,王安祥对标的公司未来三年的业绩进行了承诺。 王安祥承诺: 在本协议生效后, 承诺在未来三年 (2019年-2021年), 标的公司经营性净利 润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以标的公 司 2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数 据为准且该等审计报告应为标准审计报告), 八菱科技应于前述事项发生后60天内, 书面通 知王安祥,王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实 际三年经营性净利润总额) ×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

2020年度, 弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44.722.32 万元, 扣除 非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-45,850.08 万元。2019年度, 弘润天源经审计 后实现的归属于母公司的净利润为 1,663.07 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的 净利润为 1, 858. 33 万元。2019 年、2020 年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的 净利润为-43, 991. 75 万元, 实现累计业绩承诺 60, 000. 00 万元的-73. 32%。

四、业绩未达预期的原因

1、并购前三年, 弘润天源的盈利状况较好, 2018年第四季度营业收入及净利润开始下 滑, 主要原因是2018年9月20日弘润天源员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留(具体详见公司

于 2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》「公 告编号:2019-070]), 导致弘润天源的经营活动受到严重影响。该事件对弘润天源的业务及 品牌形象造成了较大的负面影响。为降低经营风险,防止客户利益受损及维护弘润天源市场 声誉, 同时为协助配合公安机关调查, 弘润天源暂停了大部分业务及市场推广活动, 加上业 务的发展核心员工被拘留或者取保候审,员工队伍不稳,由此导致2018年第四季度开始业 绩出现大幅下滑, 业务有较大萎缩。由于公安部门迟迟没有对"920"事件结案, 员工人心 浮动, 市场推广力度不足, 弘润天源的业务恢复缓慢, 由此导致 2018 年第四季度开始业绩 出现大幅下滑, 业务量大量萎缩。

2、2019年并购后, 弘润天源仍受上述"920"事件持续影响, 经营状况持续恶化, 营 业收入大幅下跌。2020年1月开始,新冠肺炎疫情爆发,北京市对于新冠肺炎疫情防控较 为严格, 特别是住宅小区, 对外来人员出入控制严格, 而弘润天源的生产经营场所位于北京 市大兴区绿茵花园别墅区内。2020年6月份北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例,大兴 区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要, 弘润天源生产经营活动受到严重影响, 无法对外开展业务。

3、因王安祥负有弘润天源6个亿的业绩承诺,并购后弘润天源仍由王安祥负责运营, 王安祥在经营过程中滥用其经营管理地位大额占用弘润天源的资金,导致弘润天源资金短缺。

4、2020年度, 弘润天源扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润亏损 45,850.08 万元。主要原因: 一是由于王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约 5.42 亿元至今仍未归还。公司虽然已就部分担保损失款对王安祥提起诉讼并采取了财产保 全措施,但据公司了解,王安祥及其关联方目前存在巨额的到期债务和众多诉讼纠纷案件, 公司进行财产保全的资产也均为轮候查封、冻结,公司通过法院最终能执行回多少款项目前 难以确定。公司对王安祥的偿债能力进行了综合评估,认为上述违规占用资金存在较大坏账 风险,因此按70%单项计提坏账准备。二是按照账龄计提的应收账款和其他应收款坏账准备。

受以上"920"事件、新冠肺炎疫情以及占用资金等各种主客观因素的持续影响, 弘润 天源经营状况持续恶化, 2020年业务已基本处于停滞状态,且截至目前尚未恢复正常,营 业收入大幅下降, 业绩远未达到所做承诺业绩, 加上 2020年需计提巨额坏账准备, 导致弘 润天源 2020 年度业绩出现巨额亏损。

五、下一步拟采取的措施

1、为降低公司经营风险,防止亏损进一步扩大,公司于 2020 年 12 月 30 日召开第六届 董事会第五次会议审议通过《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司

51%股权的议案》,拟对公司持有的弘润天源51%股权进行处置。该股权转让事项目前仍在积 极推进, 最终能否取得成功尚存在重大不确定性。

2、因疫情防控影响, 弘润天源位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内的生产经营场所, 己不再适宜继续开展经营活动。弘润天源与海南省海口市人民政府于2019年7月签订了《框 架合作协议》,并于2019年10月在海口市注册设立了海南弘润天源基因生物技术有限公司 (以下简称"海南弘天"), 计划将弘润天源相关业务转移到海南继续经营。目前, 王安祥仍 在积极筹措资金,若筹资顺利,将有望归还其所占用的弘润天源和海南弘天的资金,注入资 金后将有利于弘润天源恢复业务,同时, 弘润天源将积极拓展其他业务领域, 通过投资合作 方式参与业绩见效快的项目,增强盈利能力。

3、公司仍在继续督促王安祥归还占用资金,若王安祥不主动归还,公司将考虑采取财 产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索, 或直接向公安机关提起刑事控告, 追究王安祥 的刑事责任,并要求其退回所有占用款。

4、弘润天源的业绩承诺将于 2021年12月 31日期限届满。承诺期届满后,若弘润天源 未达到承诺业绩,且公司又不同意对弘润天源业绩承诺进行延期的,公司将启动业绩补偿追 索程序, 按协议约定要求王安祥补偿业绩差额。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2021年4月29日

国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn

99999 日回回日	0014492 证书序号:	匮 谢	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{a}$	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 $\mathcal{L}$	丑 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 ຕ໌	转让。 出信、 租	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 4,	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		estation and the company of 北京市财政局 Fili Silver Shannon 发证机关:		Ŧ 十二月四 集 $O = 0$		中华人民共和国财政部制	医血管 医单位 ß ia Isla 日记记问
alaasa ahaanaanaasa				事务所 公计信	大业证书	称: 名	大信会计师事务所(特殊普通合伙)	胡咏华 首席合伙人:	主任会计师:	-号学院国际大厦1504 北京市海淀区知春路一 室 所: 芗 亭 经		特殊普通合伙 组织形式:	11010141 执业证书编号:	京财会许可[2011]0073号 批准执业文号:	2011年09月09日 批准执业日期:	Ė Q LEEEEEEEEEEEEE

$\frac{1}{2}$ $\mathcal{L}$ 柳安静 Full name 则女 14 Sex 日 奥 1981-06-25 业 植 Date of birth 大信金计师事务所(特殊普通合 工作单位做上海分所 Working unit 身份证号码 420111188106254105 Identity card No

证书编号: No. of Certificate	420301804695
批准注册协会: Authorized Institute of CPAs	上海市注册会计师协会
发证日期: Date of Issuance	2004	O9 月 /m	10 日 /d

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

娃 $\pmb{\mathcal{X}}$ Fu11 name	兰东
性 别 Sex	tz
出生 E 期 Date of birth	$1990 - 11 - 23$
工作单位 Working unit 身份证号码	大信会计师事务所(特殊普通 合伙)上海分所
Identity card No	430621199011234626

证书编号: No. of Certificate	110101410621
批准注册协会: Authorized Institute of CPAs	上海市注册会计师协会
发证日期: Date of Issuance	2019 1	05ค /m	$31\text{g}$

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