Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

南宁八菱科技股份有限公司

董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事 项的专项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对南宁八菱科技股份 有限公司（以下简称“公司”）2020 年12 月31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认 定进行了鉴证，并出具了带强调事项的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第4-00123 号），会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但对公司控股子公司存在违规担保及非 经营性资金占用事项进行了强调。公司董事会对带强调事项的内部控制鉴证报告涉及事项进 行专项说明如下：

一、会计师事务所强调事项

公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简 称“弘润天源”）51%股权，收购后弘润天源股东、法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能 按照公司的内部控制制度管理弘润天源，刻意逃避公司的监督，未经公司授权违规担保，以 及非经营性资金占用，导致公司形成较大损失。

1 、违规对外担保事项

分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日，王安祥违反规定程序，未经过公司 同意，擅自将海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）银行存款定期 存单对外质押，构成违规对外担保，涉及担保金额 4.66 亿元。海南弘天上述4.66亿元质押 担保，因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7 亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行 的1.46亿元和1.5亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

2 、关联方非经营性资金占用

（1）2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司 （以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额3,280.40万元， 上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

（2）2019年4月，弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往 来款4,200.00万元，后经公司核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的公司偿

还借款，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

截至 2020 年 12 月 31 日王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用弘润天源及其子 公司资金共 54,192.37 万元。公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进行 全面检查。积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回 公司损失。同时公司也加强对外投资的管理，规范分子公司印章的使用规范和保管，加强对 分子公司资金的管控。

二、董事会意见

公司董事会同意《内部控制鉴证报告》中会计师的意见，认为该意见客观、真实反映了 2020年度公司内部控制的实际情况。公司管理层已识别出会计师强调的重大缺陷，并将其包 括在企业内部控制评价报告中。在公司2020年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大 缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各 项整改措施，尽快完成整改。

三、消除强调事项及其影响的具体措施

针对上述事项，公司已积极组织核查及整改，整改措施如下：

公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进行全面检查。同时，积极与 王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回公司损失。具体整 改情况：

①向王安祥追偿违规担保资金及其非经营性占用资金

对于海南弘天违规担保的4.66亿元，王安祥与公司及海南弘天于2020年6月22日签订三 方《协议书》，王安祥承诺：在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供 的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南 弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有 限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给 海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存 单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥 同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至 付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。海南弘天确认： 如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等 额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66

亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元 及相应利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。

对于安杰玛商贸的3,280.40万元预付款，王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生 采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰 玛商贸退还上述资金，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金， 则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

对于迪秀贸易的4,200.00万元往来款，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未 能向弘润天源归还前述全部款项，则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿 前述全部款项，并按年化10%支付利息。

期间公司反复督促，但王安祥未能依其承诺在2020年6月30日前解除上述违规担保，亦 未以现金置换已质押的银行存款定期存单。因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广 发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质 押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也已分别于2020年10月28日、10 月29日被质权人划走抵偿债务。

针对上述违规担保给公司造成的实际损失，公司已采取相关的应对措施，启动了向王安 祥追偿等法律程序。公司于2020年8月11日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院提起诉讼 并采取了财产保全措施，对海南弘天被划走的1.7亿元向王安祥追索。该案件已于2020年12 月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。公司将继续与律师和法院保持沟通，了解案件 进展情况。

王安祥为了解决资金问题，一直努力通过与第三方债务重组、借款、处置资产等方式积 极筹措资金，公司将密切关注王安祥筹资进展情况，继续督促王安祥尽快归还上述款项。

若王安祥不主动归还海南弘天被划走的2.96亿元及其他占用资金，公司亦将考虑采取财 产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥 的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

②加强对子公司的内部管理

A、在日常经营管理中，加强组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负 责人和管理人员内部合规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识， 强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。

B 、严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等有关规定，不断优化子公司法人治理结构，建立健全子公司内部控制制度；完 善内部合规审批制度、重大事项报告制度和审议程序，加强印鉴管理，对关联交易、对外担 保、重大投资等活动加强控制、严格规范，建立践行良好的内部控制体系。同时 加强公司内 部审计监督， 积极发挥公司审计部与审计委员会双重监督作用，提高公司内部控制的有效性。 采取切实措施对子公司实行有效控制，防范经营风险，杜绝出现任何形式的关联方资金占用 情况，切实维持公司及全体股东的合法权益。

③对弘润天源内部控制进行专项整改

针对公司内部控制缺陷，公司对存在问题进行了认真梳理和深刻地自我检讨，并对相关 事项进行了积极整改，为了规范弘润天源公司经营管理，对其实施有效控制，公司重点从以 下几方面对弘润天源在经营和资金管理方面进行专项整治：

A、督促弘润天源管理层加强对证监会、深圳证券交易所有关内控及规范管理的法律法 规和上市公司《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》等制度的学习，同时召开了弘润 天源董事会及股东会会议，建立健全了弘润天源的《财务管理制度》、《公司关联交易决策制 度》等内部控制制度并修订了《章程》，并要求弘润天源及其子公司严格遵照相关制度及章 程进行公司治理及财务管理工作。

B、加强对弘润天源的资金管控，实时监督弘润天源的资金往来情况，严格控制弘润天 源与关联方的资金往来，确保弘润天源财务规范运作。

C、加强对弘润天源的印鉴管控，将弘润天源及海南弘天的印鉴及相关证照一并收回母 公司按照规定统一管理。

D、公司于2020 年12 月30 日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于拟处置控股 子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，公司计划对持有的弘润天源 51%的股权进行处置，该事项目前仍在推进中。

E、若弘润天源处置不成功，公司将委派人员到弘润天源担任高级管理人员，负责并规 范弘润天源的日常经营管理工作，并尽快恢复弘润天源的经营业务。 特此说明。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2021 年4 月29 日