Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 17, 2013

南宁八菱科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为南宁八菱科 技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第三十 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2012年度公司控股股东及其他关联方 占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

2012年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以 前期间发生并延续到2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到2012年12月31日的对外担保事项。 截至2012年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。

三、关于对2012年度公司高级管理人员薪酬考核情况的独立意见

经核查，我们认为：2012年度公司高级管理人员薪酬考核结果与公司经营业 绩、高级管理人员个人绩效考核结果相适应，薪酬的发放符合有关法律、法规及 公司章程的规定，同意董事会对2012年度公司高级管理人员的薪酬考核结果。

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四、关于对公司2013年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法的独立意

见

公司董事会薪酬与考核委员会依据公司董事会所确定的2013年度经营目标 和经营计划，拟订了公司2013年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法，根据 该办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与 其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情 况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。

经核查，我们认为：公司2013年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法， 符合公司实际，符合相关法律、法规的规定，有利于调动公司高级管理人员及核 心人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

五、关于2012年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规，以及《公司章程》、《独立董 事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2012年度利润分配预案发 表独立意见如下：

经大信会计师事务所审计，公司2012 年度实现净利润( 母公司报 表)87,683,118.45元，提取10%的法定盈余公积8,768,311.85元和提取5%的任意 盈余公积4,384,155.93元后，2012年度可供股东分配的利润为74,530,650.67元。

经第三届董事会第三十次会议决议通过，公司2012年度利润分配预案为：以 2012年末总股本98,174,915股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人 民币 (含税)，共计派发现金股利29,452,474.50元(含税)，同时用资本公积金向 全体股东每10股转增8股。

经核查，独立董事认为：公司董事会提出的2012年度利润分配预案是依据公 司的实际情况制订的，现金分红分别占当年度实现净利润(母公司报表)的33.59% 和当年度可供股东分配利润(母公司报表)的39.52%，符合公司章程确定的现金分 红政策，保障了股东的合理回报，同时又兼顾了公司未来的可持续发展，不存在 损害股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意提交公

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司2012年度股东大会审议。

六、关于《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部 控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产 经营情况的需要，且得到了有效的执行；《2012年度内部控制自我评价报告》真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（本页以下无正文，下转签字页）

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（本页无正文，为南宁八菱科技股份有限公司独立董事《关于相关事项的独立意 见》的签字页）

独立董事签名：

罗光缉 卢光伟 李水兰

2013 年3 月15 日

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