Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Dec 10, 2012

民生证券股份有限公司

关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的 专项核查意见

八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）召开第三届董 事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟将 原募投项目之一的“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个子项 目分别进行实施，拆分后的两个子项目为“新增汽车散热器生产线项目”和“车 用换热器及暖风机生产基地项目”。其中“新增汽车散热器生产线项目”仍由八 菱科技实施，实施地点仍为南宁市高新工业园区；“车用换热器及暖风机生产基 地项目” 由公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实 施，实施地点为柳州市柳东新区。

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为八菱 科技的保荐机构，本着审慎的原则,对八菱科技本次变更部分募集资金投资项目 的事项进行了认真的核查，并和公司董事、监事和管理层进行了充分的沟通，现 出具如下专项核查意见：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，公司采用网下向 配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，共计发行人 民币普通股股票1,890 万股，发行价格为每股人民币17.11 元，募集资金总额 为323,379,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币274,689,636.01 元。

上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于2011 年 11 月3 日出具了寅验[2011]3031 号《验资报告》。

根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的 募集资金用途,公司按照实际到位募集资金，使用募集资金投资项目计划如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资额	用募集资金投入
1	新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目	25,081	22,768.96
2	技术中心升级建设项目	4,700	4,700.00
	合计	29,781	27,468.96

截止2012 年11 月30 日，“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”已累计 投入资金4,913.75 万元，完成投资进度的19.59%，尚未使用的募集资金全部存 放于公司在存管银行开设的募集资金专户。

二、变更部分募投项目的情况

根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中心 且辐射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽 车生产基地。广西柳州汽车城作为广西壮族自治区“十二五”启动的首个超大项 目，于2011 年4 月开工建设，该项目位于广西柳州市柳东新区，规划用地面积 203 平方公里，计划于2015 年形成年产100 万辆整车（包括乘用车、商用车、 新能源汽车等）生产规模，上汽通用五菱轿车年产40 万辆轿车基地项目、东风 柳汽年产10 万辆商用车及15 万辆乘用车基地项目、一汽柳特年产特种车6 万辆 项目等均落于该汽车城。

公司作为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工的主要供应商，为这些 整车厂配套供应汽车散热器、汽车暖风机及其他汽车配件。为加强与这些整车厂 的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务的持续快速发展，由公司位于广西柳 州汽车城的全资子公司柳州八菱科技有限公司实施车用换热器及暖风机项目，一 方面可更好地满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓 储及运输费。

鉴于此，公司根据形势的变化和战略发展的需要，拟将原募投项目“新增汽 车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目进行实施，分别为“新增汽 车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中“新增汽 车散热器生产线项目”仍由八菱科技实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风

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机生产基地项目”由全资子公司柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。 募集资金不足部分将由公司自筹解决。

上述事项已获得公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。

三、保荐意见

作为八菱科技首次公开发行的保荐机构，民生证券经核查后认为：

1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，并 将提交股东大会审议，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的 审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关 规定；

2、本次变更是根据未来发展战略发生的变化需要而做出的，公司对新的募 投项目已进行了认真的分析和论证，新募投项目属于公司的主营业务，符合国家 产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损 害股东利益的情形。

本保荐机构对公司本次部分变更募集资金投资项目事项无异议。

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（本页无正文，为《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专 项核查意见》之签署页。）

保荐代表人：

金亚平

邢金海

民生证券股份有限公司

2012年12月8日

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