Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

南宁八菱科技股份有限公司

内部控制鉴证报告 - 大信专审字［ 2012 ］ 第 1 1151 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 内部控制鉴证报告 „„„„„„„„„„ 第 1-2 页

 内部控制自评报告„„„„„„„„„„ 第 3-12 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第1-1151 号

南宁八菱科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《南宁八 菱科技股份有限公司2011 年度内部控制自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司 2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立 的与财务报表相关的内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

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五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露使用，不得用于其他目的。由于使用不当所造成的 后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡小黑

中 国 · 北 京 中国注册会计师：肖晓康

二○一二年三月十八日

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南宁八菱科技股份有限公司 2011年度内部控制自评报告

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部等五部委联合 颁发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要 求，由审计部门（即审计部）组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信 息沟通、检查监督几个方面，对公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制的有效性 进行了评估。

本公司内审部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健 全的内部控制系统。评估情况如下：

一、内部控制制度主要要素的实际状况

（一）内部控制

1、公司治理与组织架构

按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理 的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》和中国证 监会有关规定以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会 议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司设立了股东大会、 董事会、监事会以及董事会领导下的经营管理层，同时，董事会下设提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。公司建立了独立董事制度，聘请 三名符合任职资格的独立董事，人数符合相关法律、法规、公司章程的规定。公司根据生产 经营的实际情况，公司现设审计部、技术部、品管部、生产部、行政部、证券部、财务部、 营销部等经营管理部门。

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• 3 -

报吿期内，公司已建立了较完善的组织架构，各机构均能高效有序运行，可以有效地控 制经营风险及财务风险，提高企业的管理及会计信息的准确性。公司与控股股东及其关联企 业在业务、人员、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。

2、内部审计机构设置

公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，并监督内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况。公司设立了审计部，制定了《内部审计管理制度》， 审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司内部审计管理制度的要求，对 公司的经营、财务状况进行內部审计，并对公司披露的财务信息、内部控制的设计及运行和 外部审计进行监督和核查工作。审计部负责人由董事会任命。审计部采取定期和不定期的方 式对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合 法权益。报告期内，公司的内部审计得到有效执行。

3、企业文化

公司在发展过程中，秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”和“追求卓越、追求先进、 追求成功，满足和超越客户的需求”的核心价值观，坚持以市场需求为导向，以客户的需求 为依托，以技术创新为动力，以持续改进为保证，以打造成为国际知名的散热器制造商为目 标，守法经营。公司坚持“以人为本，诚实守信”的企业文化，致力于社会、股东、企业、 员工的共同发展，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新 和团队合作的精神，树立现代管理理念，强化风险意识，同时公司也致力于建设学习型、 创新型、领导型、敬业型的管理团队，加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高管 理人员和员工的法制观念。报告期内，公司员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责， 保证了公司健康、快速的发展。

4、人力资源

公司董事会下设薪酬与考核委员会，并负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬 方案和考核标准，公司行政部负责具体的人力资源管理工作。公司已具有较为完善的人力资 源政策，制定了《员工培训管理办法》、《人事管理制度》、《绩效考核管理办法》等一系

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列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升 与奖惩等进行了详细规定。制定并实施人才培养实施方案，公司将职业道德修养和专业胜任 能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 报告期内，公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的 需求。

5、为建立和完善内部控制而进行的重要活动

2004 年11 月，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司按照建立现代企业制 度的要求，进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规 范了公司的法人治理结构。

在规范公司法人治理结构的同时，公司进一步完善了相关内部控制制度，包括建立对外 投资管理、募集资金管理、信息披露管理等相关管理制度和业务流程，尤其是审计委员会和 审计部的设立，进一步加强了对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的 有效性进行监督和检查，确保了公司在经营合法合规的基础上，实现业务的可持续经营和可 持续增长。

（二）目标管理及风险控制

1、目标管理

建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立有效的风险控制系统，强化风险 管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；建立良好的公司内部经营环境，防止并 及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化； 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

2、风险识别与评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系。 公司根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时 进行风险评估，做到风险可控。

公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的 风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，进行风险分析，组成专业的风险分 析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性，根据风险分析的结果， 结合风险承受程度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

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公司合理分析、准确掌握董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取 适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司带来重大损失。

3、风险对策

公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略， 实现对风险 的有效控制。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进 行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

报告期内，公司在制订发展计划和经营计划时，对公司所面临的行业风险、技术风险、 经营风险、市场风险等进行充分了的评估，并制订相应的风险管理措施和积极有效的应对措 施，保证了公司持续健康发展。

(三) 信息与沟通控制

为规范公司投资者关系管理工作，提高公司的运行透明度，公司制定了《投资者关系管 理制度》和《重大信息内部报告制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事 项，明确董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，全面负责公司投资者关系管理工作， 公司证券部在董事会秘书的领导下承办投资者关系的日常管理工作；明确内部控制相关信息 的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信 息的及时、有效，同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及 相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

报告期内，公司严格按照上述制度真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时 地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东能拥有 平等的机会获得信息。

(四) 监督控制

公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督 职权。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，并对公司的内部控制有效性进 行独立评价，提出改进意见。

公司设立审计委员会，向董事会负责并直接接受董事会的领导。公司设立审计部，审计 委员会通过审计部行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出 完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

公司审计部向董事会及其审计委员会负责并报告工作。审计部配置专职的内部审计人员， 审计人员需由具备会计、企业管理或与公司主营业务相关的专业知识人员担任，公司审计部

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行使内部审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内的独立开展工作。

公司制定了《内部审计管理制度》，明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、项 目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质 量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。审计部根据公司经营控制目标及董事会要求， 确定本年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，报审计委员会批准后实施。

审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常 事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司审计委员会。审计委员会依据内部审计报告 编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议。审计部如发现公司出现重大异常情况，可能 或已经遭受重大损失时，需立即报告，必要时进行专项检查。

二、重点业务控制活动

1、货币资金业务管理

公司严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准 制度，经办人员在授权范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的 岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格分离。

公司制定了《货币资金内部控制制度》、《财务报销管理规定》、《财务内部控制制度》、《支 票管理制度》等制度，明确了现金的使用范围及现金收支业务操作流程，并按中国人民银行 《支付结算办法》及有关规定制订了银行存款的结算程序。公司明确各类票据的购买、保管、 领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并在相关登记薄上进行记录。

2、销售与收款管理

公司制定了《销售与收款内部控制制度》、《应收账款管理制度》等制度，建立了比较可 行的销售政策，对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内 容作了规定，明确了发货、销售、收款结算、定期与客户对账的工作程序。

公司销售部门负责向客户交付产品、收取货款、对货款回笼进行分析、以及对客户资信 进行评价。财会部门根据销售部门提供的客户结算产品信息开具发票，并记录应收相关客户 款项，以便收款。

3、采购与付款管理

对于原材料和零配件供应商，公司实施严格的评审考核办法，生产部采购科负责初选供 应商，技术部负责提供技术资料，品管部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量

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检验，此后通过主机厂商审核认定，选定合格供应商。

公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《采购控制程序》等制度，明确了采购与付款 业务涉及的内部机构和岗位，确定了资产的请购、审批、采购、验收程序，应付账款和预付 账款的支付必须按合同规定，且履行了审批等相关手续后才能办理。

4、生产与质量管理

公司的生产采用“以销定产、兼顾短期”模式。公司与客户签订框架合同，客户定期下 订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。目前，公司执行国际汽车行业ISO/TS16949： 2009 质量管理体系标准，严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制。公司制定和 完善了生产管理、工艺管理、车间管理、工序作业指导、产品和过程审核规定等各项管理制 度，并建立和实施100%按期交付的适时监控系统，明确了生产各环节、各工序的操作流程。

公司生产部根据批准的客户订单、物资储备情况统筹安排原辅料的采购、产品生产，全 程跟踪产品的生产进程和收发状态。公司品管部对公司入厂原料及零配件、产品生产过程和 产品质量进行检验、记录、统计、分析，及时处理和分析产品质量事故的原因、趋势，并及 时向相关部门提出整改意见和措施，建立质量事故处理档案。公司建立了产品质量跟踪制度， 通过售后服务中心负责了解、收集、处理客户对产品的投诉和各种服务咨询，明确规定了产 品的售前、售中、售后服务及对顾客满意度的测量，确保公司产品满足客户需求，同时还采 用多种方式对客户满意度进行测量以全面了解客户需求，为完善服务体系和改进产品质量提 供依据。

5、成本费用管理

公司建立了成本费用控制系统，制定的《成本控制制度》明确了成本费用的开支标准和 审批流程。公司生产部门根据已核定的每单货物的单位成本，采用限额领料，多领审批等措 施严格控制材料成本，对其他的业务部门核定费用开支标准，严格限制费用审批权限。

6、固定资产管理

公司制定了《固定资产管理规定》、《设备管理控制程序》、《资产盘点规定》、《仓库管理 规定》等内部管理规定，建立了资产管理的岗位责任制，对资产的验收、领用发出、保管及 处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等 措施，有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

公司制定《外库管理规定》及相关细则，对公司外库产品从销售部门组织发货、外库仓

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管员验收与保管、向客户供货、销售部门获取客户结算的产品信息、财会部门开票与结算货 款等工作流程作出了明确规定，并设置专人负责对外库产品的收发、结存进行定期盘查。

固定资产的管理、调度归口生产部设备科，设备科对固定资产的使用状态进行实时监控、 及时对其进行盘查及安全隐患的评估，以达到账、卡、物相符，使生产安全运转。

7、会计系统控制

公司设置了独立的财会机构，在会计核算和财务管理方面设置了较为合理的岗位和职责 权限，以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够 起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

为提高财务会计信息质量，保证财务会计工作的顺利实施，公司制定了《会计基础工作 规范》、《会计岗位职责》、《财务管理工作规定》、《财务内部控制制度》、《资产减值准备和损 失处理的内部控制制度》、《工程项目会计控制制度》、《产品成本核算办法》等等一系列内部 会计控制制度，涵盖了货币资金、销售与收款、采购与付款、成本与费用、存货、固定资产、 对外投资、筹资管理等各方面。

报告期内，会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表 和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，能够保证财务报告的准 确与可靠。

8、对外投资管理

为规范公司的投资管理行为，防范投资风险，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》，制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资决策程序，实行重 大投资决策的责任制度，采用不同投资额分别由不同层级的权力机构决策的机制，公司对投 资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节均作出明确规定，以防范 偏离公司投资政策和程序的行为。报告期内，公司对外投资事项均严格履行了相应的审批程 序及信息披露义务，未超越股东大会、董事会、总经理的审批权限，不存在违反《企业内部 控制基本规范》的情形。

9 、对外担保管理

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》建立了融资与担保决 策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，对 担保合同进行严格的管理，并指派专人持续关注被担保人的情况，以便能及时了解和掌握被

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担保人的经营和财务状况，防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行 为。2011 年度，公司没有发生对外担保事项。

10 、关联交易管理

公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制 度》，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与 决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公开、公正的原则。在《独立董事制度》中，特别规定了独立董事对关联交易 的审查职权，重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事 还应当对重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见。

报告期内，公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，没有损害 公司股东的合法权益，不存在关联方违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。 11、人事管理

报告期内，公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、保险、劳动纪律等实施 统一管理。制定了人事管理制度、工资管理制度、奖惩制度等内部规章制度和人事工作程序， 明确了各岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，由公司行政部组织实 施员工招聘、培训、考核、职称评定工作，并对不同专业的人员制定不同的绩效考核办法， 形成了有效的绩效考核与激励机制。

12、研发管理

报告期内，公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目实施和研发 项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的 规定。

13、募集资金使用管理

公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与专户银行、保荐机构签 订募集资金三方监管协议，并制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金 按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。报告期內，公司严

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格按照规定管理使用募集资金。

公司审计部监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导 工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取 情况以及提供其他必要的配合和资料。

14、信息披露管理

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，保证公司内部重大信息的 快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。 公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网站 等媒体作为公司信息披露的指定媒体。报告期內，公司严格按照上述制度真实、准确、完整、 及时地披露信息。

15、内幕信息管理

为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公 司制定了《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司严格 按照上述制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录 内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。 定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告 公告前30 日内和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股 票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的情况。

16、对子公司的管理

为了加强对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，公司制定了《子公司 管理制度》。公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员来加强对其的管理，同时 对全资及控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明 确的规定和权限范围。

三、内部控制自我评价结论

董事会审计委员会认为：截至2011 年12 月31 日，公司已建立了完善的法人治理结构和 较健全的内部控制体系，符合有关法律法规和监管部门的要求，公司内部控制制度能得到一

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贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作 和健康发展起到了积极的促进作用，公司的内部控制是有效的。

公司董事会认为：截至2011 年12 月31 日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求 建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运 行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有 效性可能发生变化，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

南宁八菱科技股份有限公司

2012 年3 月17 日

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