Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

民生证券有限责任公司

关于南宁八菱科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为南宁八菱科技股份有限公司 （以下简称“八菱科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对八菱科技2011 年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”文《关于核准南宁八菱科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，八菱科技以每股17.11元的价格向社会 公开发行1,890万股，发行募集资金总额为人民币323,379,000.00元，扣除承销和保荐 费用39,000,000.00元后的募集资金为人民币284,379,000.00元。该款已于2011年11月 3日分别汇入八菱科技在中国银行南宁市东葛支行开立的募集资金专户（账号为： 618458090442，金额为237,379,000.00元）和交通银行南宁友爱支行开立的募集资金 专户（账号为:451060400018170406153，金额为47,000,000.00元）。另减除律师费、 审计费、法定信息披露等其他发行费用9,689,363.99元后，八菱科技本次实际募集资 金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责 任公司验证，并出具寅验[2011]3031号的验资报告验资确认。

2011年度，募集资金使用金额合计30,351,700.00元，全部用于置换先期投入募集 资金项目的自筹资金，利息收入74,596.71元。截止2011年12月31日，本公司募集资金 账户余额为244,412,532.72元，其中活期存款账户余额为2,722,896.71元，定期存单 为199,000,000.00元，通知存款42,689,636.01元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司根

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据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规 范性文件的规定，公司于2011年11月22日经第三届董事会第九次会议审议通过了《南 宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对募集资金的存放、使用及使 用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

2011年11月19日，公司已与保荐机构民生证券有限责任公司、中国银行南宁市高 新支行和中国银行南宁市东葛支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确的各 方的权力和义务。上述协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至目前，公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。该协 议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司分别在中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行、交通银行南宁 友爱支行开设了专项账户存储募集资金。截至2011年12月31日，公司募集资金在各银 行专户的存储情况如下：

序号	开户行	账号	金额 （人民币元）	其中：定期存款	通知存款
1	中国银行南宁市高新支行	618458090442	44,970,593.41	44,000,000.00
2	中国银行南宁市东葛支行	624958089885	199,441,939.31	155,000,000.00	42,689,636.01
合计	--	--	244,412,532.72	199,000,000.00	42,689,636.01

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详附件1“募集资金使用情况表”。

2．募集项目先期投入及置换情况

截止2011 年12 月2 日，八菱科技已用自筹资金先期投入的募集资金投资项目金 额为人民币3,035.17 万元。2011 年12 月8 日，经公司第三届董事会第十次会议审议， 通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金人民币3,035.17 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。公司监事会、独立董事于2011 年12 月8 日发表了明确的同意意见。

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3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2012年1月7日，经公司第三届董事会第十三次会议审，通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金人民币2,700万元暂时用于补 充流动资金（公司此次补充流动资金金额占募集资金净额的9.83%），使用期限自公司 董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金 专用账户。

2012年1月7日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》；独立董事于2012年1月7日发表了明确的同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、截止2011年12月31日，公司无变更募集资金投资项目情况。

• 2、截止2011年12月31日，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对八菱 科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中 层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐人核查意见

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经核查，南宁八菱科技股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。

截至2011年12月31日，南宁八菱科技股份有限公司不存在变更募集资金用途的情 形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法 规的情形。保荐人对南宁八菱科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况无 异议。

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于南宁八菱科技股份有限公司2011年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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金亚平 邢金海
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民生证券有限责任公司 2012年3月16日

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附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,468.96	27,468.96	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,035.17	3,035.17
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新增汽车散 热器、汽车暖 风机生产线 项目	否	25,081.00	25,081.00		2,831.94	2,831.94		11.29%	2013年6月	不适用	不适用	否
技术中心升 级建设项目	否	4,700.00	4,700.00		203.23	203.23		4.32%	2013年6月	不适用	不适用	否
总计		29,781.00	29,781.00		3,035.17	3,035.17		10.19%
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截止2011 年12 月2 日，八菱科技已用自筹资金先期投入的募集资金投资项目金额为人民币3,035.17 万元。2011 年12 月8 日，经公司 第三届董事会第十次会议审议，通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人 民币3,035.17 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2011 年12 月8 日发表了明确的同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2012 年1 月7 日，经公司第三届董事会第十三次会议审，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集

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	资金人民币2,700 万元暂时用于补充流动资金（公司此次补充流动资金金额占募集资金净额的9.83%），使用期限自公司董事会审议通 过该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司监事会、独立董事于2012 年1 月7 日发表了明 确的同意意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

			变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
								单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额（2）	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
无
合 计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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