Nanning Baling Technology Co.,Ltd — AGM Information 2021

May 21, 2021

广西欣源律师事务所

关于南宁八菱科技股份有限公司

2020 年年度股东大会的法律意见

致： 南宁八菱科技股份有限公司

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司")2020 年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会") 于 2021 年 5 月 21 日召开， 广西欣源律师事务所（以下简称“本所”,)接受公司的委托 ，就公 司本次股东大会的相关事宜出具法律意见 。本所及 经 办律师根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实 ，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保证本法 律意 见所认定 的事实真实 、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确， 不存在虚假 记载、误导 性陈述或者重大遗漏， 并承担 相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次 股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记 录，并参与本次股东大会的监票工作。

本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告， 并依法对所出具的法律意见承担责任。

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本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进

行审查判断，并据此出具法律意见如下：

• 一 、本次股东大会的召集、召开程序

• 1、本次股东大会的召集

• 公司第六届董事会第七次会议于 2021 年4 月29 日召开，

• 通过召开本次股东大会的决议。

公司在本次股东大会召开 20 日前已根据公司章程在指定的信 息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大 会的通知； 上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权 登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事 项。

经本所律师验证， 本次股东大会的召集程序符合法律、行政法

• 规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 2、本次股东大会的召开

公司本次股东大会以现场投 票与 网络投票相结合表决进行。 网络投票时间：其中 ，通过深 圳证 券交易所交易系统进行网络投 票 的具体时间为： 2021 年 5 月21 日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下 午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体 时间为：2021 年5 月 21 日上午9:15 至 下午 15:00 期间的任意时 间。现场会议于 2021 年 5 月 21 日下午 15:00 在广西南宁市高新区 高新大道东段 21 号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室 召开， 现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

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经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、

• 《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的人员

根据本次股东大会通知 ， 截止2021 年5 月17 日收市后， 在中 国证券登记结算有 限 责 任公司深 圳 分公司登记在册 的公 司全 体股东或其代理入均有权参加本次股东大会。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人共 10 名，代表公司有表决权股份 110,632,503 股，占公司股份 总数的39.0471%。

根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为8 人， 代表 公司股份8,689,569 股， 占公司股份总数的 3.0669%。

综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理 人共18 人， 代表公司股份数为119,322,072 股，占公司股本总额 的42.1140%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券 交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资 格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规 及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为 ， 上 述参会人员均有权或 已 获得了合法有效的授权出席本次股东大 会，其资格符合相关法律 、行政法规、规范性文件及《 公司章程》

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的规定。

此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席

了会议。

2、会议的召集人

• 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人

• 的资格均合法有效，召集人资格合法有效。

  • 三、本次股东大会审议的议案

  • 本次股东大会审议了8 项议案，具体内容如下：

  • 1、《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；

  • 2、《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；

  • 3、《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》；

  • 4、《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；

  • 5、《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》；

  • 6、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

  • 7、《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>

的议案》；

8、《关于公司及子公司2021 年度日常关联交易预计的议 案》。

经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明 的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》和公司章程的规定。

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四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名 投票方式对上述议案进行了表决，计票、监票由与审议事项无 关联关系的两名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表 决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表 决结果提出异议。

选择网络投票的股东及股东代埋人在网络投票有效时间 内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳 证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决 权总数和表决情况统计数据。本次股东大会投票表决结束后， 公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下：

1.《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》：同意 119,202,069 股（含网络投票）、弃权0 股（含网络投票）、反 对120,003 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的 股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.90%；

2.《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》：同意 119,202,069 股（含网络投票）、弃权0 股（含网络投票）、反对 120,003 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有效表决权股份的99.90%；

3.《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》：同意 119,202,069 股（含网络投票）、弃权0 股（含网络投票）、反对

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120,003 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有效表决权股份的99.90%；

4.《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》：同意 119,202,069 股（含网络投票）、弃权0 股（含网络投票）、反对 120,003 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有效表决权股份的99.90%；

• 5.《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》：同意

• 119,201,969 股（含网络投票）、弃权0 股（含网络投票）、反对 120,103 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有效表决权的99.90%；

1. 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》：

同意119,201,969 股（含网络投票）、弃权0 股（含网络投票）、 反对120,103 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持有效表决权的99.90%；

1. 《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划> 的议案》：同意119,202,069 股（含网络投票）、弃权0 股（含网 络投票）、反对120,003 股（含网络投票），同意票占出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.90%；

2. 《关于公司及子公司2021 年度日常关联交易预计的议 案》：同意13,914,236 股（含网络投票）、弃权0 股（含网络投票）、 反对120,003 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持有效表决权股份的99.14%；该议案涉及关联

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交易，关联股东杨竞忠、顾瑜、黄志强回避表决。

经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关

法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定， 为合法有效。

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综上所述 ，本所律师认为，公 司本次股东大会的召集和召开 程序符合法律、行政法规、《 上市公司股东大会规则》和公司 章 程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效， 会议的 表 决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书于 2021 年 5 月 21 日出具，正 本 一 式二 份。 （本页以下无正文，下转签字页）

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