Nanning Baling Technology Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 24, 2012

北京市君泽君律师事务所

关于南宁八菱科技股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见

致：南宁八菱科技股份有限公司

南宁八菱科技股份有限公司（“公司”）2011 年度股东大会（“本次股东大 会”）于2012 年4 月21 日在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本 所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会 的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东 大会的监票工作。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对 所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

1．本次股东大会的召集

公司第三届董事会十四次会议于2012 年3 月17 日召开，通过关于召开本次 股东大会的决议。

公司在本次股东大会召开20 日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互 联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会 议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联 系电话、联系人等其他事项。

经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定。

2．本次股东大会的召开

公司本次股东大会于2012 年4 月21 日在公司会议室召开，会议召开的时间、 地点符合通知内容。

经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1．出席会议的人员

根据本次股东大会通知，截至2012 年4 月18 日下午收市时，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参 加本次股东大会。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12 名， 代表公司股份52,974,298 股，占公司股份总数的70.15%。

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此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。

2．会议的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效， 召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

• 1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议公司《2011 年度财务决算报告》；

• 4、审议公司《2011 年年度报告全文及摘要》；

• 5、审议公司《2011 年度公司利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

• 6、审议公司《关于制订<对外担保管理制度>的议案》；

公司独立董事在本次股东大会上进行述职。

经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合 有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行 了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的2 名股东代表、本所律师及监事 代表共同负责，表决结果当场公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果 提出异议。本次股东大会全部议案均获得有效通过。

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会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持 人签名。

经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、 召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书于2012 年4 月21 日出具，正本一式二份。

（本页以下无正文，下转签字页）

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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司2011 年度股东大会的法律意见》之签字页）

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