Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Oct 28, 2014

南京新联电子股份有限公司

关于使用超募资金收购

江苏瑞特电子设备有限公司部分股权

之

可行性研究报告

2014 年10 月

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目录

第一章 投资项目概况 ............................................................................................................. 1 一、项目概述 ........................................................................................................................... 1 二、投资主体概况 ................................................................................................................... 1 （一）新联电子介绍 ........................................................................................................... 1 （二）瑞特电子介绍 ........................................................................................................... 3 1 、瑞特电子的基本情况 ..................................................................................................... 3 2 、核心能力 ......................................................................................................................... 3 3 、经营情况 ......................................................................................................................... 3 4 、股权结构 ......................................................................................................................... 4 5 、主要资质荣誉 ................................................................................................................. 5 第二章 交易方案 ................................................................................................................... 5 一、交易概述 ........................................................................................................................... 5 二、定价原则 ........................................................................................................................... 6 三、股权交割和转让款的支付 ............................................................................................... 6 四、收购前后的股权结构情况： ........................................................................................... 7 五、本次交易现金对价的资金来源 ....................................................................................... 8 六、承诺利润及补偿 ............................................................................................................... 8 第三章 项目的可行性和必要性分析 ..................................................................................... 8 一、收购目的 ........................................................................................................................... 8 二、市场前景分析 ................................................................................................................... 9 （一）、市场容量 ............................................................................................................... 9 （二）、市场特点 ............................................................................................................... 9 （三）、市场趋势 ............................................................................................................. 10 （四）、业务前景 ............................................................................................................. 10 三、可行性及必要性分析 ..................................................................................................... 10 （一）、符合新联电子既定的战略规划 ......................................................................... 10 （二）、符合公司的战略布局和产业优化配置 ............................................................. 11 （三）提升整体产品毛利水平，增强产品的竞争优势 ................................................. 11 （四）收购优质资产，提高上市公司的资金使用效率及盈利能力 ............................. 12

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第四章、项目经济效益分析 ................................................................................................. 12 一、 经营预测 ....................................................................................................................... 12 二、投资效益分析 ................................................................................................................. 13 第五章 投资项目实施 ......................................................................................................... 13 一、股东会层面 ..................................................................................................................... 13 二、董事会层面 ..................................................................................................................... 14 三、业务和管理人员层面 ..................................................................................................... 14 四、公司治理等制度对接 ..................................................................................................... 14 第六章、项目风险分析 ......................................................................................................... 14 一、收购整合风险 ................................................................................................................. 14 二、行业监管政策变化风险 ................................................................................................. 15 三、客户相对集中的风险 ..................................................................................................... 15 四、人员流失风险 ................................................................................................................. 15 五、市场竞争风险 ................................................................................................................. 16 第七章 报告结论 ............................................................................................................... 17

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第一章 投资项目概况

一、项目概述

南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“公司”）通过支付现 金方式购买由方绍康等24 名自然人（以下简称“转让方”）持有的江苏瑞特电子 设备有限公司（以下简称“瑞特电子”、“目标公司”）65.5178%股权，本次交易 对价为 10,122.84 万元。

二、投资主体概况

（一）新联电子介绍

新联电子于 2011 年 2 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码： 002546。公司主要从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务, 是国内最早进入用电信息采集领域的企业之一,也是目前国内为数不多的能够提 供用电信息采集系统从主站软件、230M 无线组网、终端采集设备等全系列产品 和解决方案的厂家之一,其主要产品 230M 专网终端近三年国内市场占有率均在 20%以上,保持行业前三名。

公司拥有 20 多年电力行业经验，凭借专家技术和对客户需求及行业发展的 深刻理解，致力于做最具价值的智能配用电设备及系统供应商。目前，公司通过 集团化发展，已形成涵盖智能配电和用电领域的四大业务板块，主要包括：智能 配电设备及系统、用电信息采集系统、配电自动化系统、能源管理系统，公司将 充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对相关行业及 上下游进行整合，为智能电网提供一体化、智能化、物联化的智能配用电设备及 系统。

2012 年以来，公司在智能低压成套设备领域已经取得了一定的积累，在市 场已经取得了突破，取得了低压综合配电箱、低压无功补偿柜、低压抽出式开关 柜、智能低压综合低压配电箱等20 个产品的准入及成套资质，先后在江苏、河

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1

• 北、福建、重庆、江西5 个网省公司中标，累计合同已近亿元。

公司自主研发了符合GDW615 标准（国家电网）的智能配变终端（证书编号： DBA13016），该智能配电终端为智能JP 柜的关键部件，目前公司的智能化产品已 在多个地区试点运行，获得了广泛的好评。

产品准入资质

序号	名称	规格、型号
1	低压综合配电箱	JP4 In=1000A-630A
2	低压配电箱	JP 柜 In=630A-100A
3	电缆分线箱	不锈钢箱体+塑壳断路器
4	电缆分线箱	不锈钢箱体+条形隔离开关
5	电缆分线箱	SMC 箱体+塑壳断路器
6	电缆分线箱	SMC 箱体+条形隔离开关
7	变压器保护箱	In =100A-630A 适用电流规格不同
8	变压器保护箱	In =630A-1000A 适用电流规格不同
9	计量表箱	单相单表位
10	计量表箱	三相单表位
11	计量表箱	多表位铁壳
12	计量表箱	多表位绝缘壳
13	计量表箱	单相单表位（新）额定短时耐受电流参数
14	计量表箱	三相单表位（新）额定短时耐受电流参数
15	低压无功补偿柜	IN=458A-68A 适用电流规格不同
16	低压无功补偿柜	IN=560A-80A 适用电流规格不同
17	低压抽出式开关	IN=1600A-400A 适用电流规格不同
18	低压抽出式开关	IN=2500A-1000A 适用电流规格不同
19	低压抽出式开关	IN=4000A-1600A 适用电流规格不同
20	智能低压综合配电箱	ZJP 智能型JP 柜

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2

（二）瑞特电子介绍

1 、瑞特电子的基本情况

公司名称：江苏瑞特电子设备有限公司

注册地址： 洪泽县工业园区东一道16 号 法定代表人：方绍康 注册资本：3,000.1 万元 成立日期：1998 年5 月12 日 公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电力电子控制设备、电子测 量仪器、汽车配件、环保设备制造，物业管理，房屋出租。

瑞特电子位于江苏淮安市洪泽县经济技术开发区，占地总面积 8 万多平方 米，建筑面积 5.4 万平方米，现有职工 670 人，各类专业技术人员 100 多人，中 高级职称 26 人。

公司主要生产电力控制柜、内置空调户外柜、铝合金拼装柜、圆弧门网络柜、 通信网络柜、高压环网柜、中置开关柜等几十种高档机柜、机箱及成套产品，产 品广泛应用于全国各个领域。

2 、核心能力

公司拥有先进的激光切割机贰台套，德国通快、日本 AMADA 公司及台湾 产数控加工冲床、折弯机、剪板机 19 台套，世界顶级柔性生产线、意大利萨瓦 尼尼多边折弯中心一台，自动表面处理生产线 5 条，装配生产线 4 条，德国产数 控双组份定量混合点胶机一台，自动波峰焊机一台，瑞士校平机一台，以及电力 电子产品调试检测设备，具备很强的加工制造能力，是华东地区规模最大的电力 屏柜制造商之一。

3 、经营情况

2013 年瑞特电子的营业收入为1.61 亿元，实现净利润1,705 万元；2014 年1-8 月瑞特电子的营业收入为 1.06 亿元，实现净利润1,017 万元，企业经营 呈现良好的发展势头。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2014)01313 号审

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3

计报告，瑞特公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：（单位：万元）

项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	23,027.53	23,137.43
负债总额	11,847.17	12,172.04
净资产	11,180.36	10,965.39
	2014 年1-8 月	2013 年1-12 月
营业收入	10,558.54	16,066.43
净利润	1,016.68	1,705.13
经营活动产生的现金流量净额	1,601.59	1,947.86

4 、股权结构

截至本报告出具日，瑞特电子的股权结构如下表所示：

截至本报告出具日，瑞特电子的股权结构如下表所示：	截至本报告出具日，瑞特电子的股权结构如下表所示：	截至本报告出具日，瑞特电子的股权结构如下表所示：	截至本报告出具日，瑞特电子的股权结构如下表所示：
	瑞特电子的股权结构
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	方绍康	1,031.10	34.37%
2	冯正刚	253	8.43%
3	张共辰	281	9.37%
4	吕瑞兵	235	7.83%
5	胡玉忠	67	2.23%
6	黄有保	67	2.23%
7	孙 勇	76	2.53%
8	高迎贵	89	2.97%
9	姜锦华	69	2.30%
10	葛 剑	65	2.17%
11	王成国	50	1.67%
12	史以军	38	1.27%
13	阚学俭	63	2.10%
14	刘明德	69	2.30%
15	王学武	74	2.47%

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4

16	程 骏	46	1.53%
17	徐国浪	50	1.67%
18	唐爱梅	54	1.80%
19	管业俊	42	1.40%
20	冯 萍	57	1.90%
21	马德荣	53	1.77%
22	王连保	68	2.27%
23	徐平梅	60	2.00%
24	梁启光	43	1.43%
	合计	3,000.10	100.00%

5 、主要资质荣誉

序号	证书名称	发证单位	发证日期
1	高新技术企业证书	江苏省科技厅、财政厅	2011 年11 月
2	高新技术产品认定证书	江苏科技厅	2012 年12 月
3	采用国际标准产品标志证书	国家标准化委员会	2012 年12 月
4	ISO14001：2004 环境管理体系认证证书	北京恒标质量认证有限公司	2013 年6 月
5	ISO9001：2008 质量管理体系认证证书	北京恒标质量认证有限公司	2013 年7 月
6	3C 认证系列产品(电力柜、配电箱等)	中国质量认证中心	2011 年6 月
7	江苏省信息化与工业化融合示范企业	江苏省经济和信息化委员会	2013 年6 月
8	江苏省劳动保障诚信示范企业	江苏省人力资源和社会保障厅	2011 年7 月

第二章 交易方案

一、交易概述

本次交易中，公司以支付现金的方式购买方绍康等24 名自然人持有的瑞特 电子65.5178%股权。瑞特电子每一元出资额对应的转让价格为5.15 元。 交易 对价总额为10，122.84 万元。

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二、定价原则

江苏中天资产评估事务所有限公司接受新联电子的委托，就新联电子拟收 购瑞特电子股权涉及的该公司股东全部权益之经济行为，对评估对象在截至 2014 年8 月31 日的市场价值进行了评估，并出具苏中资评报字[2014]第147 号 《南京新联电子股份有限公司拟收购江苏瑞特电子设备有限公司股权项目评估 报告》。

本次评估采用了资产基础法进行了评定估算。 在评估基准日2014 年8 月31 日，

瑞特电子总资产账面价值23,027.53 万元，评估27,562.05 万元，增值 4,534.52 万元，增值率为19.69%；；

总负债账面价值11,847.17 万元，评估值11,847.17 万元，增值0 万元，减 值率为0%；

净资产账面价值11,180.36 万元，评估值15,714.88 万元，增值4,534.52 万元，增值率为40.56% 。

经交易各方友好协商，瑞特电子100%股权的作价为15,450.515 万元，本次 交易标的瑞特电子65.5178%股权交易作价10,122.84 万元。

三、股权交割和转让款的支付

协议双方商定本次标的股权转让的工商变更登记完成之日为本次股权转让 交割日。新联电子在本协议生效后，并在标的股权转让的工商变更登记手续完成 后7 日内支付全部转让款。由瑞特电子代收全部股权转让款，共计：10,122.84 万元， 并由瑞特电子按国家规定代扣个人所得税。

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四、收购前后的股权结构情况：

序号	股东(发起人) 名称或姓名	转让前出资额 （万元）	转让前持股 比例(%)	转让后出资额 （万元）	转让后持股 比例(%)
1	方绍康	1,031.1000	34.37%	668.60	22.2859%
2	冯正刚	253.0000	8.43%	60.00	1.9999%
3	张共辰	281.0000	9.37%	5.00	0.1667%
4	吕瑞兵	235.0000	7.83%	73.00	2.4333%
5	高迎贵	89.0000	2.97%	20.00	0.6666%
6	胡玉忠	67.0000	2.23%	41.00	1.3666%
7	黄有宝	67.0000	2.23%	20.70	0.6900%
8	孙 勇	76.0000	2.53%	21.40	0.7133%
9	姜锦华	69.0000	2.30%	0.00	0.0000%
10	葛 剑	65.0000	2.17%	7.50	0.2500%
11	王成国	50.0000	1.67%	0.00	0.0000%
12	史以军	38.0000	1.27%	5.00	0.1667%
13	阚学俭	63.0000	2.10%	0.00	0.0000%
14	刘明德	69.0000	2.30%	10.00	0.3333%
15	王学武	74.0000	2.47%	27.00	0.9000%
16	程 骏	46.0000	1.53%	0.00	0.0000%
17	徐国浪	50.0000	1.67%	0.00	0.0000%
18	唐爱梅	54.0000	1.80%	12.00	0.4000%
19	管业俊	42.0000	1.40%	18.00	0.6000%
20	冯 萍	57.0000	1.90%	15.30	0.5100%
21	马德荣	53.0000	1.77%	0.00	0.0000%
22	王连保	68.0000	2.27%	0.00	0.0000%
23	徐平梅	60.0000	2.00%	10.00	0.3333%

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7

24	梁启光	43.0000	1.43%	20.00	0.6666%
25	新联电子			1,965.6	65.5178%
总 计：		3,000.1000	100.00%	3,000.1000	100%

五、本次交易现金对价的资金来源

本次交易涉及的10,122.84 万元现金对价将通过使用新联电子首次公开发 行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金予以支付。截至报告日公司 尚未落实具体使用计划的超募资金为20,123.60 万元（不含利息）。

六、承诺利润及补偿

鉴于本次股权转让的定价综合参考了瑞特电子的盈利能力，方绍康及其管理 层承诺在本次股权收购完成后三年（即2014、2015、2016 年）内，每年的净利 润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于上一年度（2013 年）的净利 润，如果经具有证券资格的会计师事务所审定后的净利润低于目标净利润（2013 年的净利润），在每年的审计报告出具后30 日内，方绍康及其管理层以现金方式 将差额向瑞特电子补偿。

本次交易对方方绍康等24 名自然人在本次交易前与新联电子及其关联方之 间不存在关联关系。

第三章 项目的可行性和必要性分析

一、收购目的

公司将充分利用已经形成的市场、技术、资金、管理、品牌、市场等优势， 进行产业整合，实现从用电信息采集向智能配用电设备及系统的战略转型。 通过本次收购，公司将现有从事智能低压成套设备业务与瑞特电子的机加工

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能力有效整合，打通产业链，迅速扩大低压成套设备的产能，提高市场竞争力。

二、市场前景分析

（一）、市场容量

低压成套设备是指 400V 及以下电压等级中使用的成套设备，用于配电线路 中，包含低压开关柜、配电盘、控制箱、开关箱、JP 柜等电气设备。

低压成套设备发展主要取决于固定资产投资的整体带动，主要在于电力行 业、工业领域、建筑楼宇市场以及轨道交通的发展拉动，属于量大面广的一类产 品。

目前我公司主要致力于电力行业，相对高压成套设备而言，基于安全性及稳 定性的考虑，低压成套产品的更新需求相对较大，因此产品的市场容量更大。行 业研究机构认为， 2003 年以来的 10 年间，该行业销售收入年复合增长率达 30% 左右，发展势头迅猛，且随着电网建设投资而持续增长。

自 2006 年以来，我国每年新增电力装机在 1 亿千瓦左右，而 1 万千瓦发电 量约需 6 万件各类低压电器产品与之配套，据此推测 2014 年全国低压成套设备 市场大约在 1200 亿（包括改造更新）。随着智能电网的建设实施以及新能源行业 的发展，未来几年将保持稳定的增长，增长率在 11%左右。预测仅国网、南网及 下属省公司统一招标的低压成套年度市场容量约 191 亿元。

国网、南网及下属省公司统一招标的低压成套 2014 年年度市场容量统计：

产品类型	JP 柜	电缆分支箱	低压开关柜
国网1－10月数据（套）	288943	166234	159000
年度市场测算（套）	450751	259325	248040
平均单价（万元）	1.2	0.5	5
年度市场预测（万元）	540901	129663	1240200

（二）、市场特点

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低压成套设备市场规模庞大，市场参与者众多，从中国电器工业协会了解到， 中国市场上低压成套设备供应商已经达到上千家，制造工艺简单、进入门槛较低、 市场竞争激烈、市场集中度低是低压成套设备市场的主要特点，研究发现 2013 年行业前 10 家企业所占市场份额约 14%。

（三）、市场趋势

我们预测，智能电网的全面展开、配电网的智能化改造及工业企业的信息化 建设必将全面提高我国电气成套设备的智能化替代率。行业保守预计“十二五” 期间我国电气成套设备新增部分智能化替代率已达到 9%。未来几年将逐步提高。

（四）、业务前景

智能化提高了行业的准入门槛和产品盈利能力，资本和管理的介入提高了市 场的集中度，未来几年，必将迎来市场竞争格局的大变革。

新联电子以市场、智能化技术和资本优势，整合瑞特电子的制造技术和制造 能力，新联电子必将在此轮变局中赢得发展的机遇，前景十分看好！

三、可行性及必要性分析

（一）、符合新联电子既定的战略规划

公司上市之后，确立了“做最具价值的智能配用电设备及系统供应商”的战 略目标，计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向， 对相关行业及上下游进行整合。2012 年以来，公司确定了以智能开关、智能变 压器、智能 JP 柜三类智能产品为突破口，以一二次技术融合为关键点，进入一 次配用电设备和系统市场。

公司主要采取了三大措施，一是加紧智能设备单元和系统的研发，二是加强 一次设备和智能一次设备的市场开拓，三是兼并重组一次设备厂家，快速扩大产 能和市场。

三类智能产品制造方面均需要相关柜体、壳体、内构件部件与之配套，其工 艺质量与性能直接决定了一次配电设备的强度、耐压、绝缘、防尘、防湿等重要

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电气安全指标。

瑞特电子拥有 20 多年来生产电力控制柜、通信网络柜、高压环网柜、中置 开关柜等高档机柜、机箱及成套产品的制造经验和质量保证体系；拥有世界顶级 柔性生产线，意大利萨瓦尼尼多边折弯中心，整套的相关电力电子产品调试检测 设备；拥有激光切割机，德国通快、日本 AMADA 公司及台湾产数控加工冲床、 德国产数控双组份定量混合点胶机、自动波峰焊机、瑞士校平机等先进的机加工 设备，具备业内领先的加工能力。

本次收购属于同行业之内的并购，符合公司既定的发展战略。

（二）、符合公司的战略布局和产业优化配置

2012 年以来，公司在打造智能配电一次设备的品牌形象方面经过不懈的努 力，已经取得了重要进展，低压成套设备已成功获得多个网省公司订单，累计合 同额已近亿元，有逐年增加的趋势。

低压成套设备生产需要很强的机械加工和成套生产能力，公司目前依靠外部 配套已很难满足日益增长的订单需求，质量保证能力也成为大规模生产的难点。 公司的核心能力是对客户需求的理解，在低压成套设备业务方面体现为设计和销 售能力较强，而加工制造能力有限，已不能满足业务发展需要。

收购瑞特电子后，公司拟将现有从事低压成套设备的全资子公司南京新联能 源技术有限责任公司并入瑞特电子，在巩固其原有业务的基础上，扩展了智能设 备业务，将瑞特电子打造成具有完整一次低压成套设备制造能力的设备制造商， 创造瑞特电子广阔的增长空间。

本次收购符合公司的战略布局，优化了公司的资源配置，整合了公司的产业 链。

（三）改变商业模式，打通产业链，提升了盈利能力

从低压成套设备整个产业链来看，目前行业内低压成套设备制造明显的跨专 业分工，成套、机械加工、智能元件、销售往往由不同的公司承担，这种现象在 低压成套设备行业中相当普遍，行业平均毛利率偏低。目前的定价基础是建立在

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这种跨专业分工的模式上，市场竞争已非常充分，导致各专业制造单位盈利能力 普遍较弱。鉴于这样的行业形势，公司需要通过收购快速增强加工制造能力，改 变商业模式，集成套、机械加工、智能元件、销售于一体，打通产业链，实现协 同效应，可提高毛利率10%-15%，在低压成套设备业务领域构筑较高的竞争优势。

本次收购将提升整体产品的毛利水平，降低管理成本，增强瑞特电子盈利能 力。

（四）改善目标公司运行环境，改变原有业务的产能瓶颈

瑞特电子成为公司的控股子公司后，可以享受上市公司的各项资源，提升其 设备更新改造力度，保障和提高了其在原有行业的竞争优势。

瑞特电子的机柜制造业务将继续增强，在德国通快 3000 自动化生产线的基 础上，进一步扩大自动化生产线、机器人制造、计算机辅助设计的规模，达到控 制质量、增大产能、提高效率、降低成本的目标，打造成跨地区的现代机柜制造 企业。

（五）收购优质资产，提高上市公司的资金使用效率及盈利能力

2013 年，瑞特电子实现营业收入1.6 亿元，净利润为 1,705 万元，本次收 购使用上市公司超募资金支付，在不增加上市公司股本的情况下，本次收购完成 后，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，上市公司的业务规 模及盈利能力将得到大幅提升。

第四章、项目经济效益分析

一、 经营预测

公司在完成本次收购后，瑞特电子将在原有业务的基础上，增加了低压成套 设备业务，同时打通了产业链，其中低压成套设备产品的综合毛利率将从25%提 升至40%左右，提升了瑞特电子的盈利能力。通过双方的业务整合，优势互补， 能有效带动瑞特电子的发展。

通过对瑞特电子未来的市场环境、核心竞争力、新产品的开拓能力，以及上

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市公司资源的有效配置等方面的综合分析，对瑞特电子未来几年做出经营预测： 瑞特电子经营预测表 单位：万元

	瑞特电	子经营预测表		单位：万元
指标	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
主营业务收入	18,475.9	26,566.7	35,647.8	46,567.6
营业利润	2,356.8	3,506.80	4,594.00	5,880.20
净利润	1,875.5	2,980.8	3,904.9	4,998.2

注：上述预测基于以下假设

• 1、目标公司在2017 年以前的各项收入、成本、费用预测基于历史财务数据

• 和经营计划。

• 2、瑞特电子原有业务保持稳定，或未有大幅下降。

• 3、钢材等大宗商品价格保持目前的价格水平。

二、投资效益分析

本次投资价格按照2015-2017 年预测三年平均净利润为基础计算，PE 值为 3.9 倍，综合测算本次收购的投资回收期为4 年， 2018 年可收回本次静态投资 成本。项目整体经济指标良好，具有良好的投资效益。

目标公司未来几年的运营效率预计持续提高、可实现利润增长预期的确定性 较高，可为上市公司带来持续的利润回报。

公司计划进一步通过资金和技术等投入提高目标公司在行业中的市场竞争 能力，目标公司的市场价值也将实现质的改变，成为上市公司控制下的优良资产。

第五章 投资项目实施

一、股东会层面

公司本次交易拟收购瑞特电子65.5178%股权，收购完成后将拥有瑞特电子 控股权。

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二、董事会层面

瑞特电子设董事会，由三人组成。其中，新联电子委派二名董事，方绍康股 东委派一名董事。

三、业务和管理人员层面

为保证公司持续经营，原经营层三年保持稳定，新联电子委派财务负责人。

四、公司治理等制度对接

瑞特电子（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、及 新联电子《控股子公司管理制度》，按照上市公司的要求，规范公司治理。

综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，公司在保证实施有效控制的 同时，赋予瑞特电子管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主 观能动性，在制度层面为瑞特电子的发展提供保障。

第六章、项目风险分析

一、收购整合风险

本次交易完成后，瑞特电子将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保 持瑞特电子独立运营的基础上与瑞特电子实现优势互补，双方将在发展战略、品 牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合 是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体 系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

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二、行业监管政策变化风险

瑞特电子主要从事电力控制柜的研发、生产和销售，产品和技术均属于国家 产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力度不断加大，行业 总体需求递增，瑞特电子所处的行业预计也将保持较长时期的增长。尽管如此， 若国家支持电力行业发展，特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行 业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响瑞特电子所处行 业的发展，进而影响瑞特电子的发展。

瑞特电子将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大 限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。

三、客户相对集中的风险

在客户集中度方面，2012 年及2013 年，瑞特电子50%以上的销售收入来自 于国内几大电网二次设备制造商，若国家电网的投资计划或者客户招标方式发生 变化，有可能影响公司效益。客户相对集中可能对瑞特电子未来的持续经营产生 一定的负面影响，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的 大单销售风险。

本次交易完成后，瑞特电子将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客 户开发，分散客户相对集中的风险。

四、人员流失风险

管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着 关键的作用，瑞特电子的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核 心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是瑞特电子的核心竞争力之 一，也是瑞特电子在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此， 保持核心人员和管理人员稳定是瑞特电子未来持续发展的重要因素。瑞特电子的 技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流

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失将对瑞特电子未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

瑞特电子通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高 员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核 心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的 同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培 养，为公司扩张和发展做好人才储备。

瑞特电子的核心技术人员和核心管理人员目前均与瑞特电子签署了有效的 劳动合同。在本次交易前，核心管理人员为瑞特电子的股东，本次交易后主要核 心骨干仍然持有公司股权，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提 高其工作的主动性、积极性。为保证瑞特电子持续稳定发展，方绍康先生承诺至 少在瑞特电子任职至2017 年12 月31 日，并有义务尽力促使现有高管团队在前 述期限内保持稳定。

上述安排均有利于降低瑞特电子核心技术人员及核心管理人员在本次交易 完成后的离职风险。

五、市场竞争风险

目前国内电力控制柜的企业众多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化 和定制化的特点，使得区域性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。 目前， 该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内， 已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。虽 然瑞特电子在行业内具有一定的竞争优势，但是由于行业内企业较多，瑞特电子 面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一 步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市 场竞争加剧的风险。

瑞特电子将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，拓展销售渠道，加强质 量管理，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力。

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第七章 报告结论

本次收购瑞特电子65.5178%股权的事项系公司利用资本市场实现公司外延 式发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过对瑞特电子的收购，将在电力 控制柜制造和与高低压成套设备领域，实现公司向智能一次设备领域拓展的整体 战略布局，这对公司扩大产业链、增加新的利润点、提高抵御政策及市场波动风 险能力产生积极影响。经过细致的分析，本项目实施带来的收益显著，风险可控， 符合公司长期战略发展安排和全体股东的利益。

综上，本次收购项目是可行的。

南京新联电子股份有限公司

2014 年 10 月 27 日

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