Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 17, 2012

南京新联电子股份有限公司独立董事对 第二届董事会第九次会议及年度相关事项的独立意见

基于独立判断立场，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规 定赋予独立董事的职责，现对第二届董事会第九次会议及年度相关事项发表如下 意见：

一、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见

天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工 作的丰富经验和职业素养，其作为公司 2011 年度审计机构，在 2011 年度审计工 作中，遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公司及下属各子公司 2011 年度 财务报告的审计工作，出具的公司《2011 年度审计报告》真实、准确的反映了 公司 2011 年度的财务状况和经营成果，并对公司 2011 年度募集资金存放及使用 情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司内控等事项进行了认真核 查，出具了鉴证意见或专项审核说明。因此，我们一致同意公司继续聘任天衡会 计师事务所有限公司作为公司2012 年度财务报告的审计机构。

二、独立董事关于《2011 年度利润分配预案》的独立意见

公司2011 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定和公司当前的实际情 况，充分保护中小投资者的合法权益，同意公司董事会的利润分配预案，并请董 事会将上述预案提请股东大会审议。

三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联 方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及

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独立意见如下：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司无对外担保情况，也没有以前年度发生并延续到报告期 的对外担保。

• 3、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法

• 人单位或个人提供担保的情况。

4、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保 风险和关联方资金占用风险。

四、独立董事关于公司2011 年度关联交易的审核意见

公司2011 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需 要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的 工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

五、独立董事对《2011年度高层及管理层人员年终绩效考核情况》发表的 独立意见

经核查，公司能够严格按照《2011 年度高层及管理层人员绩效考核方案》 进行年终绩效考核，有利于进一步调动公司高级管理人员及管理层人员的工作积 极性，同时董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定。我们同意公司提交的《2011 年度高层及管理层人员年终绩效考 核情况》。

六、独立董事对《2011 年度公司内部控制自我评价报告》发表的独立意见

按照有关规定，公司对截至2011 年底的内部控制制度及执行情况进行了全 面自查，并形成了《2011 年度公司内部控制自我评价报告》，我们认为：

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1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合 我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要， 并在此基础上不断加以完善。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。

3、公司董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映 了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制 的努力方面比较明确。

4、随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行 的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 综上所述，我们同意公司《2011 年度内部控制自我评价报告》。

七、独立董事对《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发 表的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

八、独立董事对《关于提名朱忠明先生为公司董事的议案》发表的独立意 见

我们同意朱忠明先生为第二届董事会董事候选人，朱忠明先生作为董事候选 人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定。 经审阅朱忠明先生履历等材料，其任职经历、专业能力和职业素养能胜任公 司董事职位，董事候选人不存在公司章程规定的不能担任公司董事的情形。我们 同意董事会将《关于提名朱忠明先生为公司董事的议案》提交 2011 年度股东大 会审议。

九、独立董事对《关于聘任审计部负责人》的议案发表的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等 相关规定，经查阅曾宪明先生的个人资料并广泛征求意见，对提名曾宪明先生为

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公司审计部负责人，发表如下意见：

1、未发现曾宪明先生有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不 得担任公司内部审计部门负责人之情形，其任职资格符合担任公司内部审计部门 负责人的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

2、曾宪明先生与公司控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份 的股东不存在关联关系；

3、同意聘任曾宪明先生为公司内部审计部负责人。

十、独立董事对《关于对前期财务报表追溯调整的议案》发表的独立意见

2011 年 11 月 25 日，经公司第二届董事会第七次会议审议批准，公司收购 南京新联电讯仪器有限公司（以下简称“电讯仪器公司”）100%的股份，收购价 格以电讯仪器公司 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产账面值 10362130.99 元， 并已于 2011 年 12 月完成股权变更的工商登记。收购完成后，电讯仪器公司成为 本公司的全资子公司。

由于南京新联电讯仪器有限公司原股东南京新联电子设备有限公司与公司 为同一控股股东，故本次收购形成的合并范围变更属同一控制下企业合并。根据 《企业会计准则》规定，对财务报表期初数进行调整，并对比较报表的相关项目 进行调整。

作为公司的独立董事，我们认为：本次财务报表追溯调整符合《企业会计准 — 则 企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定，程序合法、合规。 十一、独立董事对《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的议案 发表的独立意见

公司将部分超募资金16,000 万元永久性补充流动资金，为公司日常生产经 营提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于公司进一步 开拓市场，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的 利益。

从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进

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• 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

以下无正文

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（此页为南京新联电子股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议 及年度相关事项发表的独立意见签字页）

独立董事：

陈 刚

韩孟邻

李军红

二○一二年二月十六日

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