Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 26, 2021

安信证券关于新联电子 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

安信证券股份有限公司

关于南京新联电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京 新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015 年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新联 电子 2020 年度募集资金的存储及使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126 号）核准， 公司向 6 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股） 128,449,096 股，每股面 值 1.00 元，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元， 扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53 元，公司实际募集资金净额为人民 币 1,321,582,377.43 元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 6 日全部到位，业经天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第 00056 号《验 资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订了三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

公司募集资金净额为 1,321,582,377.43 元，报告期内公司使用募集资金 72,794,839.47 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 295,900,738.75 元，累计收到利息收入扣除手续费净额 214,432,056.83 元，期末募集资金余额为 1,240,113,695.51 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

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安信证券关于新联电子 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 1,240,113,695.51 元，其中银 行活期存款 62,113,695.51 元、七天通知存款 13,000,000.00 元、银行保本型理财 产品 15,000,000.00 元，券商保本型收益凭证 1,150,000,000.00 元。具体存放情况 如下：

单位：人民币元

公司名称	存放机构名称	银行账号/证券账号	类型	存储金额（元）
南京新联电子 股份有限公司	中国光大银行股份有 限公司南京分行	76490188001133227	活期存款	41,830,095.50
南京新联电子 股份有限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司南京建邺 支行	93180154740002612	活期存款	88,682.55
南京新联电子 股份有限公司	中信建投证券股份有 限公司	56801886	本金保障型收益 凭证	40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810000880	本金保障型收益 凭证	100,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810000880	本金保障型收益 凭证	100,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810000880	本金保障型收益 凭证	100,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810000880	本金保障型收益 凭证	20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810000880	本金保障型收益 凭证	40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810000880	本金保障型收益 凭证	100,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华泰证券股份有限公 司	666810000880	本金保障型收益 凭证	50,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华鑫证券有限责任公 司	50300001037201	本金保障型收益 凭证	40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华鑫证券有限责任公 司	50300001037201	本金保障型收益 凭证	50,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	华鑫证券有限责任公 司	50300001037201	本金保障型收益 凭证	60,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	安信证券股份有限公 司	210000051293	本金保障型收益 凭证	150,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	安信证券股份有限公 司	210000051293	本金保障型收益 凭证	100,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	兴业证券股份有限公 司	460031666	本金保障型收益 凭证	60,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司	兴业证券股份有限公 司	460031666	本金保障型收益 凭证	90,000,000.00

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安信证券关于新联电子 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

南京新联电子 股份有限公司	中国光大银行股份有 限公司南京分行	76490188001133227	7天通知存款	8,000,000.00
南京新联电能 云服务有限公 司	中国光大银行股份有 限公司南京分行	76490188001133309	活期存款	19,684,564.75
南京新联智慧 能源服务有限 公司	中国光大银行股份有 限公司南京分行	76490188001189918	活期存款	453,778.38
南京新联智慧 能源服务有限 公司	中国光大银行股份有 限公司南京分行	76490181002240108	7天通知存款	3,000,000.00
南京新联智慧 能源服务有限 公司	华泰证券股份有限公 司	666810000578	本金保障型收益 凭证	50,000,000.00
南京康源信息 科技有限公司	中国光大银行股份有 限公司南京分行	76490188006717072	活期存款	56,574.33
南京康源信息 科技有限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司南京建邺 支行	93180133540000023	结构性存款（保 本型）	15,000,000.00
南京康源信息 科技有限公司	中国光大银行股份有 限公司南京分行	76490181002212682	7天通知存款	2,000,000.00
合计				1,240,113,695.51

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募 集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

2016 年 4 月 26 日，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）分别与中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）、 上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行签署了《募集资金三方监管协议》； 同时公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”） 作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。因 变更部分募集资金实施主体，2016 年 6 月 29 日，公司控股孙公司南京新联智慧 能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”）作为公司的共同方与光大银行、 安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。

为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，经 2017 年 4 月 25 日召

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开的公司第四届董事会第三次会议审议，同意公司注销在上海浦东发展银行股份 有限公司南京城南支行开设的募集资金专户（账号为 93120154800002608），同 时在上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行开设新的募集资金专户。2017 年 6 月 13 日公司与安信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行签 署了《募集资金三方监管协议》。

因增加募集资金实施主体，2019年5月13日，公司全资孙公司南京康源信息 科技有限公司作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监 管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。（具体详见公司在《证券时 报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号： 2016-027、2016-043、2017-029、 2019-020）

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目为“智能用电云服务项目”，报告期 内，公司实际使用募集资金 7,279.48 万元。具体见附件《募集资金使用情况对照 表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金投资项目实施主体为全资 子公司云服务公司。经公司于 2016 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第十七次会 议及 2016 年 5 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用 募集资金向云服务公司增资 8.00 亿元，云服务公司注册资本变更为 10.00 亿元， 并于 2016 年增资完毕。

2、经公司第三届董事会第十七次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通 过，云服务公司使用募集资金出资 2.60 亿元与李照球等 43 位公司员工共同出资 4,000.00 万元设立智慧能源公司，注册资本为 3.00 亿元，各方均以现金方式出资 并于 2016 年全部出资到位。

3、2016 年 5 月，公司变更部分募集资金实施主体。公司募集资金投资项目 “智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户

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侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为云服务公司。经公司第三届 董事会第十七次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募 集资金实施主体的议案》，将线下服务网点建设改由云服务公司的控股子公司智 慧能源公司承接实施，由其负责线下服务网点的投资建设和管理。

4、2016 年 12 月，公司变更募集资金投资项目中“线下服务网点建设”的 实施方式。为了加快线下服务业务的开展，利用当地资源，迅速抢占市场，公司 第三届董事会第二十一次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务 网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50 个，每个 网点平均需投入金额 600.00 万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能 服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根 据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。

5、2019 年 3 月 28 日召开的公司第四届董事会第十四次会议及 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用 募集资金增资全资孙公司的议案》，同意增加云服务公司全资子公司南京康源信 息科技有限公司为募投项目中分项“线下服务网点建设”的实施主体，且云服务 公司使用募集资金向南京康源信息科技有限公司增资 2000 万元，已增资完毕。

6、2020 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第二次会议和2020 年4 月17 日 召开的2019 年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实 施主体、子公司减资及股权转让的议案》，同意募投项目中分项“线下服务网点 建设”实施方式变更为：首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、 经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通 过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线 下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际 情况确定。同意将募投项目中分项“用户侧设备生产及安装”的实施主体由云服 务公司变更为南京新联电子股份有限公司，“线下服务网点建设”的实施主体增 加南京新联电子股份有限公司。同意智慧能源公司和云服务公司减资，减资的募 集资金 52,000 万元转入公司募集资金专户用于项目的实施。

7、2020 年 7 月 2 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会

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议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额 置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投 项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额 资金至公司基本存款账户。截至 2020 年 12 月 31 日，使用自有资金支付募投项 目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为 0.00 元。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。

（三）闲置募集资金管理情况

2018 年 4 月 24 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的议案》，并于 2018 年 5 月 17 日提交股东大会审议通过， 同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施和募集资金使用的前提下，拟使用 不超过 12.50 亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚 动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年之内有效。

2020 年 3 月 26 日公司第五届董事会第二次会议和2020 年4 月17 日召开的 2019 年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司继续使用不超过 12.50 亿元闲置募集资金购买银行或其它金融机构发行 的短期（不超过一年）保本型理财产品，如银行理财、收益凭证等。在上述额度 内资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年之内有效。

截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金 额为人民币 11.65 亿元。

（四）募集资金的其他使用情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息， 不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对《2020 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京新联电子股份有限公司募集

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安信证券关于新联电子 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，新联电子编制的《2020 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了新联电子 2020 年度募集资金实际存放 与使用情况。

七、保荐机构核查工作

安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘、部分高级管理人员、财务部 经理、注册会计师等人员访谈，查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资 金支付凭证和合同，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资 金年度使用情况鉴证报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务 和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披 露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

八、保荐机构核查意见

经核查，安信证券认为：

• 1、新联电子募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，

• 也未用作其它用途，符合相关法规的规定。

2、新联电子遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。

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附件：

募集资金使用情况对照表

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额			132,158.24		本年度投入募集资金总额			7,279.48
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			29,590.07
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
智能用电云服务项 目	否	132,158.24	132,158.24	7,279.48	29,590.07	22.39%	2021年12 月31日		不适用	否
合计	-	132,158.24	132,158.24	7,279.48	29,590.07	22.39%	-		-	-
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	2019年3月28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及2019年4月23日召开的2018年度股东大会 审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将智能用电云服务项目达到预定可使用状态日期从2019 年12月31日延期至2021年12月31日，具体内容详见公司2019年3月30日登载于巨潮资讯网《关于募 集资金投资项目延期的公告》。 智能用电云服务项目计划建成后接入云平台管理的客户数达到2万家，线下服务网点建设的数量根据业 务实际情况确定。按规划进度2020年末接入的客户数需达到13000家，截至2020年12月31日，接入云平台的 客户数达到13800多家，线下服务网点（授权线下服务商）53家，完成阶段规划目标，但是募集资金使用较 慢。主要原因为：1、公司不断设计改进、工艺优化、规范安装流程等，使用户侧设备的生产及安装成本下 降，资金投入减少；2、客户安装监测点位的平均数比预期减少，因此平均单个客户的用户侧设备资金投入 减少；3、线下服务网点建设变更为主要通过授权线下服务商的方式建设，授权线下服务商按市场化运作， 公司投入的建设资金相对较少，资金风险低，建设成本明显降低。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	2016年5月9日召开的公司第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的公司2016年第二次 临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同意将“智能用电云服务项目”线下服务 网点建设的实施主体由云服务公司变更为云服务公司的控股子公司智慧能源公司。 2016年12月6日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及2016年12月23日召开的2016年第三次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服 务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设50个，每个网点平均需投入金额600万 元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设 线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。 2019年3月28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及2019年4月23日召开的2018年度股东大会

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安信证券关于新联电子 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

	审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意增加云服务公司全 资子公司康源公司为募投项目中分项“线下服务网点建设”的实施主体，且云服务公司使用募集资金向康源公 司增资2,000万元。 2020年3月26日召开的第五届董事会第二次会议和2020年4月17日召开的2019年度股东大会，审议 通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的议案》，同意募投项目中分 项“线下服务网点建设”实施方式变更为：首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状 况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业 部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入 金额根据业务实际情况确定。同意将募投项目中分项“用户侧设备生产及安装”的实施主体由云服务公司变 更为南京新联电子股份有限公司，“线下服务网点建设”的实施主体增加南京新联电子股份有限公司。同意 智慧能源公司和云服务公司减资，减资的募集资金52,000万元转入公司募集资金专户用于项目的实施。 2020年7月2日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有 资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使 用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 公司基本存款账户。截至2020 年12 月31 日，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置 换的金额为0.00元。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	不适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	募集资金将继续投入到募投项目中。根据公司董事会和股东大会决议，同意公司使用不超过12.50 亿元 的闲置募集资金购买保本型理财产品，截至2020 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财 产品尚未到期的余额为人民币11.65亿元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

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安信证券关于新联电子 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签署页

保荐代表人：

肖江波 孙素淑

安信证券股份有限公司

2021 年 3 月 25 日

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