Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

安信证券关于新联电子 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司

关于南京新联电子股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为南京新联电子股份 有限公司（简称“新联电子”、“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，对新联电子 2017 年度《内部控制自我评价报告》进 行了核查，有关情况如下：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控 制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

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准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层 面和业务层面。公司层面包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力 资源；业务层面涵盖了资金活动、对外投资、资产管理、研究与开发、工程项目、 合同管理、关联交易、对外担保、财务报告等，评价范围覆盖了公司及下属子公 司的核心业务流程和主要的专业模块。

前述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。主要内容如下：

1 、组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结 构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治 理准则》的要求。

股东大会：公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照 《公司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大 会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企 业板相关要求以及《公司章程》规定。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由 股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的 情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上 市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有 平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所 有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。

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董事会：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事， 并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了 《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董 事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置战略、提名、审计、薪 酬与考核四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定 和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。公司董事会各成员都能勤勉尽责， 认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会 的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重 大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的 有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。

监事会：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司 监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度， 认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、 年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大 投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资 产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的 合法、合规性进行监督，并发表意见，维护公司及股东的合法权益。

2 、发展战略

公司战略管理实行统一领导，分层管理。董事会下设战略委员会，主要负 责审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略 的分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目 标和战略规划进行可行性研究和科学论证。

公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场需求变化、技术发展 趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因

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素，制定了中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划等方式，将年 度目标分解、落实；同时完善战略管理制度，确保战略规划有效实施。

3 、社会责任

公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量 管理、员工权益保护等方面的相关制度，以“为股东谋求利润、为员工谋求福利、 为客户创造价值、与合作伙伴共赢”为企业的宗旨，在追求经济效益、保护股东 利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、客户的合法权 益，促进公司在环境友好、资源节约、循环经济等方面建设，实现公司与员工、 公司与社会、公司与环境的协调、和谐发展，有效地履行各项社会责任。

4 、企业文化

公司在发展过程中，形成和建立了以“用专家技术服务智慧能源”为企业使 命；以“讲诚信、谋共赢、重规则、讲公平”为核心价值观，倡导“敢于担当、拼 搏进取、持续创新、高效协作”的企业精神，并以企业文化凝聚团队、形成共识， 不断提高公司核心竞争能力，促进公司持续健康发展。

5 、人力资源

公司根据人力资源状况和未来需求预测，继续优化人力资源整体布局，组 织管理人力资源规划、招聘、培训、考核、薪酬、激励、休假、劳动合同、离职 等一系列有关人力资源的活动和程序，将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔 和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，实 现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

6 、资金活动

公司制定了包括《预算管理制度》、《费用管理制度》、《募集资金管理办法》 在内的资金管理制度，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制， 保证资金安全。对办理货币资金业务的不相容岗位进行分离，相关部门与人员相 互制约，建立了严格的授权审核程序，规范公司的投资、筹资和资金运营活动， 有效防范资金活动风险、提高资金使用效益。

7 、对外投资

为规范对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外 投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司依据《公司

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法》、《证券法》等法律法规的相关规定并结合实际经营情况，建立了系统完善的 投资决策机制，并在《公司章程》及《对外投资管理制度》中分别明确了对外投 资的审批权限、审批流程、披露标准。公司战略投资部门负责对公司重大投资项 目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，公司对外投资活 动严格按照相关法律法规及《公司章程》等内部控制制度执行，履行了董事会或 股东大会的审批程序及信息披露义务，有效的保证了对外投资活动的规范性、合 法性和效率性。

8 、资产管理

公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货盘点管理制度》、 《收货管理制度》等存货、固定资产各环节的管理制度，形成了全面的资产管理 体系。各业务环节职责权限和岗位分离要求明确，对资产购置、管理、处置严格 履行审批程序，建立资产清查制度，定期对相关资产进行盘点，确保财务资产信 息真实、完整、准确。

9 、研究与开发

公司高度重视产品开发工作，以市场为导向，根据公司发展战略和技术进 步要求，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、成果保护等关键控制环节， 有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益，为公司的持 续发展提供技术和产品储备，不断提高公司的自主创新能力，保障公司战略目标 的实现。

10 、工程项目管理

公司建立了投资立项、设计方案、工程预算、工程招标、工程管理、工程 监理、工程成本控制、竣工验收等一系列流程制度，做到可行性研究与决策、概 预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离， 强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全，形成了严 格有效的工程管理制度和规范。

11 、合同管理

公司制定了《合同管理制度》制度，对公司与其他主体签订的经济合同和 技术合同的拟定、审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化，以强化运营过 程中的风险控制。

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12 、关联交易

公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易制度》， 明确规定关联人的范围、 关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项 的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。关联交 易遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则。报告期内，发生的关 联交易事项均本着公平、公正的市场化原则，充分保证中小股东的利益不受损害， 没有损害公司和其他股东利益的情况。

13 、对外担保

公司建立健全了《对外担保管理制度》，《公司章程》、《董事会议事规则》， 明确了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、 审批权限以及信息披露等。报告期内公司严格控制对外担保风险，除为控股子公 司业务发展需要提供担保外，未发生其他对外担保。公司对外担保履行了必要的 审议程序，决策程序合法，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定认真履行了信息披露义务，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》情形发生。

14 、财务报告

公司根据国家相关法律法规要求和结合公司的实际情况，制定了统一的会 计政策。财务部门严格按照相关管理制度、财务工作流程，对公司的财务活动实 施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行；明确了财务报告的编制、审核、 报送等流程和责任，规范了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，明确了重要 内部信息的传递和披露要求，确保了公司财务报告的真实、准确和完整。

15 、采购管理

公司制定了《采购管理制度》、《采购招标管理制度》、《采购付款管理制度》、 《供应商开发管理制度》等采购管理制度，建立了岗位责任制，明确了相关岗位 的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；使用 ERP 系统，完善 了公司供应链管理和控制，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督；各相 关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责，同一部门或个人不得处理采购 与付款业务的全过程；主要物资采购采用招标方式，有效地降低了采购成本。 16 、生产仓储管理

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公司制定了相应的《车间管理制度》、《在制品管理制度》、《仓库管理制度》、 《存货管理制度》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协 作部门的职责及存货流转过程中的控制方法。在仓储管理方面，加大对库存物资 的定期盘点与不定期抽查，同时相关职能部门定期开展物资有效性分析活动，及 时反应仓储供应情况，协调有关各方提前做好物资储备和生产运行组织工作。

17 、销售收款管理

公司制定了《销售计划管理制度》、《客户信用管理制度》、《销售合同签订 与执行管理制度》、《售后服务管理制度》等，对涉及产品销售的各个环节如合同 评审、定价、招投标、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等 做出了明确规定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理销 售及收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司明确了年度销售目标、 合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出 了明确的规定。

18 、全面预算管理

公司加强了全面预算管理体系的建立，明确了预算编制、审批、执行、考 核等环节的具体要求，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实 现年度各项预算目标。

19 、子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管 理，制订了《子公司管理制度》、《子公司管理细则》等管理制度。公司通过委派 董事、监事、财务负责人，对子公司进行管理、协调、监督、考核等职能；各子 公司按照规定将重大事项在第一时间报告公司，并定期提交财务报告；公司每季 度召开一次子公司经营分析会，由子公司总经理及时向公司报告子公司经营情 况；公司各职能部门对子公司的相关业务进行指导、服务和监督；公司审计部负 责对子公司进行内部审计工作，每年对子公司经营情况进行业绩考核。

20 、内部审计

公司董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的领导下依法独立 开展公司内部审计、监督工作。审计部对公司内部各部门及子公司的财务收支、 生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和合理性做出合理

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评价，并对公司内部控制管理体系建立及执行情况进行监督检查，对发现的缺陷 及时督促相关部门整改，确保公司内部控制运行的有效性，充分发挥内部审计的 作用。

21 、信息系统

公司运用 ERP 系统，保证了公司业务信息和财务信息的及时传递，通过 OA 系统、内部刊物和邮件系统等各种形式，保证公司的制度更新、重大业务信 息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助公司提高管理效率。

22 、信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确了披露信息的范围和内容，定期 报告和临时公告的编制、审议、披露程序；并通过建立完善内部报告制度，明确 了公司内部（含控股子公司）各部门及有关人员信息收集的范围，重大事项信息 内部报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等，保证了公司内幕信息的 安全，确保了信息披露公平，做到信息披露及时、准确和完整，杜绝了内幕信息 泄露、内幕交易等违法违规行为。

公司重点关注的高风险领域主要包括战略管理风险、人力资源风险、安全 质量风险、投资风险、存货管理风险、销售风险和采购风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经 营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》，结合公司制定的内部控制相关制度、评价方法，在内部控制 日常和专项审计的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财 务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺 陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

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公司将财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷，重要缺陷和一般缺陷。 （1）定量标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：直接取决于该内部控 制缺陷造成财产损失大小占公司上一年度合并报表的潜在错报项目总额的比率 作为判断标准。

项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产总额	潜在错报金额＞合 并资产总额的1％	合并资产总额的0.5％＜潜在 错报金额≤合并资产总额的 1％	潜在错报金额≤合 并资产总额的 0.5％
营业收入	潜在错报金额＞合 并营业收入的2％	合并营业收入的1％＜潜在错 报金额≤合并营业收入的2％	潜在错报金额≤合 并营业收入的1％
利润总额	潜在错报金额＞合 并利润总额的5％	合并利润总额的3％＜潜在错 报金额≤合并利润总额的5％	潜在错报金额≤合 并利润总额的3％

当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺 陷性质。

（2）定性标准

①重大缺陷：

公司董事、监事或高级管理人员舞弊，并给公司造成重大损失和不利影响； 对已公布的财务报告进行重大差错更正；外部审计发现当期财务报告存在重大错 报，而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报；公司内部控制监督无效。 ②重要缺陷：

未按照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务 报表达到真实、准确的目标。

③一般缺陷：

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司根据非财务报告缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影 响的性质、影响的范围等因素，将缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 （1）定量标准

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价

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的定量标准执行。

（2）定性标准

发生下列情形，影响重大的缺陷认定为重大缺陷：

①严重违犯国家法律、法规或规范性文件的规定；

②缺乏决策程序或决策程序不科学导致重大决策失误；

③公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

④重大或重要缺陷未得到及时有效整改；

⑤安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响的情形；

⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。

上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。

上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在 2017 年，本保荐机构及其保荐代表人通过多种方法督导公司规范运作， 具体措施和方法包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息 披露文件进行事前审阅；关注公司募集资金投资项目的进展情况；了解和督促各 项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料和银行对账单；了解董事、监事、高 级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、高级管理人员 及公司其它主要人员进行沟通；与公司聘请的会计师沟通；现场检查内部控制制 度的执行等，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督 等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

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经核查，本保荐机构认为：新联电子已建立了较为健全的法人治理结构， 现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法 规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部 控制；公司董事会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。

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安信证券关于新联电子 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公

司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

肖江波： 孙素淑：

安信证券股份有限公司 2018 年 4 月 24 日

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