NANJING WONDUX ENVIRONMENTAL PROTECTION TECHNOLOGY CORP., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 7, 2021

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号： 2021-033

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2021年5月24日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次 2021 年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021 年 5 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：南京市江宁区乾德路 57 号公司 6 楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 24 日

至 2021 年 5 月 24 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关 规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案	√
2	关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案	√
3	关于《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
5	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
6	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》	√

	第十一条规定的议案
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司 重大资产重组审核规则》第七条规定的议案	√
10	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议 案	√
11	关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产协议》的议案	√
12	关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》 的议案	√
13	关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表 审阅报告与评估报告的议案	√
14	关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
16	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
17	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案	√
18	关于制定《南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对 象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》的议案	√
19	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关	√

	事宜的议案
20	关于修改《监事会议事规则》的议案	√
21	关于修改《公司章程》的议案	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案皆已经公司第二届董事会第十九次会议、第二 十二次会议及第二届监事会第十五次会议、第十八次会议审议通过，相关内容详 见公司于 2021 年 3 月 12 日及 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 披露的相关公告及文件。公司将在 2021 年第二次临时股东大会召开前，在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2021 年第二次临时股东大会会议资料》。

• 2、 特别决议议案：除 20 以外全部议案

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：除 20、21 以外全部议案

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688178	万德斯	2021/5/17

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2021 年 5 月 20 日，5 月 21 日（上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00）。

（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江 宁区乾德路 57 号）。

（三）登记方式

• 1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料： （1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账

• 户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份 证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

• 2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。

企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业 股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原 件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照 （复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托 书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等 持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证 券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位 营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行 事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件 1）

5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和 传真到达日应不迟于 2021 年 5 月 21 日 17:00，信函、传真中需注明股东联系人、 联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现 场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直 接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件 或复印件，接受参会资格审核。

（四）注意事项

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东 及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场 要求接受体温检测等相关防疫工作。

六、 其他事项

• （一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

• （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具

体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

• （三）会议联系方式

联系地址：南京市江宁区乾德路 57 号

邮政编码：211100

联系电话：025-84913518

联系人：范凯

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2021 年 5 月 8 日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京万德斯环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 5 月 24 日召 开的贵公司 2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案
2	关于公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案
3	关于《南京万德斯环保科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要的议案
4	关于本次交易不构成关联交易的议案
5	关于本次交易不构成重大资产重组的议 案
6	关于本次交易不构成重组上市的议案
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条规定的议案

9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条规定及《上海证 券交易所科创板股票上市规则》第11.2条 规定和《上海证券交易所科创板上市公司 重大资产重组审核规则》第七条规定的议 案
10	关于本次交易相关主体不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案
11	关于签署附条件生效的《发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产协议》的 议案
12	关于签署附条件生效的《发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产协议之 补充协议》及《盈利补偿协议》的议案
13	关于批准公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金事 项的相关审计报告、备考报表审阅报告与 评估报告的议案
14	关于董事会对公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资 金履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法和评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案

16	关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案
17	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情 况及填补措施的议案
18	关于制定《南京万德斯环保科技股份有限 公司向特定对象发行可转换公司债券债 券持有人会议规则》的议案
19	关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重组相关事宜的议案
20	关于修改《监事会议事规则》的议案
21	关于修改《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。