Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 22, 2025

证券代码：301125

证券简称：腾亚精工

公告编号：2025-052

南京腾亚精工科技股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议并决议，公司董事会定于 2025 年 7 月 8 日 （星期二）14:30 召开 2025 年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网 络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、会议届次：2025 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 8 日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 7 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具 体时间为：2025 年 7 月 8 日上午 9:15-下午 15:00 的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票 中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2025 年 7 月 2 日（星期三）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

• 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：江苏省南京市江宁区至道路 6 号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
2.00	《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》	√作为投票对象的 子议案数：（10）
2.01	《关于修订<股东会议事规则>的议案》	√
2.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
2.03	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	√
2.04	《关于修订<对外担保管理制度>的议案》	√
2.05	《关于修订<关联交易决策制度>的议案》	√
2.06	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√
2.07	《关于修订<对外投资融资管理制度>的议案》	√
2.08	《关于修订<信息披露管理制度>的议案》	√
2.09	《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》	√
2.10	《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》	√
3.00	《关于增加2025年度日常性关联交易预计额度的议案》	√
累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
4.00	《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》	应选人数（5）人
4.01	选举乐清勇先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.02	选举孙德斌先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.03	选举李梦先生为公司第三届董事会非独立董事	√

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
4.04	选举徐家林先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.05	选举高隘先生为公司第三届董事会非独立董事	√
5.00	《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》	应选人数（3）人
5.01	选举冯维波先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.02	选举王兴松先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.03	选举檀国民先生为公司第三届董事会独立董事	√

• 2、议案 1-5 已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，议案 3 已经第二

• 届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的公告及相关文件。

3、议案 1.00、2.01、2.02 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事项，需经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上通过。议案 2.00 需要逐项表决。议案 3.00 存在关联关系的股东需回避表决且不得接受其他股东 委托表决。

4、议案 4.00、5.00 均采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其 所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所有的选举票数以应选人数 为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，股东 大会方可进行表决。

5、公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果（中小投资者是指除上市 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

• 1、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记

• 2、登记时间：2025 年 7 月 4 日（星期五），上午 9:00-11:30，下午 14:30-17:00。

• 3、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司 公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理

人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

• （2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办

• 理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真 须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东 大会”字样），公司不接受电话登记。

• 4、登记地点：南京腾亚精工科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函请

• 注明：“股东大会”字样，邮编：210000。

• 5、其他事项：

• （1）会议相关材料备于会议现场。

• （2）本次会议预计半天，与会股东的所有费用自理。

• （3）出席现场会议的股东及股东代理人于会前半小时到达参会地点办理登

• 记手续。

• （4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，

• 出席人身份证和授权委托书（附件二）必须出示原件。

（5）根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的规定，单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十日前书面提交到 公司董事会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

会议联系方式：

（1）联系人：高隘

（2）电话：025-52283866 （3）传真：025-52174029 （4）邮箱：gaoai@tengya.com

• （5）联系地址：江苏省南京市江宁区至道路 6 号公司证券部

• （6）邮政编码：210000

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《2025 年第二次临时股东大会股东参会登记表》

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 2025 年 6 月 23 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码：351125

• 2、投票简称：腾亚投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ①选举非独立董事（如提案 4.00，采用等额选举，应选人数为 5 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

• 股东可以将所拥有的选举票数在 5 位非独立董事候选人中任意分配，但投票

• 总数不得超过其拥有的选举票数。

• ②选举独立董事（如提案 5.00，采用等额选举，应选人数为 3 位）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以在 3 位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2025 年 7 月 8 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和

13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统的投票时间为 2025 年 7 月 8 日 9:15-15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市

• 公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席南京腾亚精工科技股份有限 公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议 审议的相关议案的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
2.00	《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》	√作为投票对象的子议案数： （10）
2.01	《关于修订<股东会议事规则>的议案》	√
2.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
2.03	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	√
2.04	《关于修订<对外担保管理制度>的议案》	√
2.05	《关于修订<关联交易决策制度>的议案》	√
2.06	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√
2.07	《关于修订<对外投资融资管理制度>的议案》	√
2.08	《关于修订<信息披露管理制度>的议案》	√
2.09	《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》	√
2.10	《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》	√
3.00	《关于增加2025年度日常性关联交易预计额度的 议案》	√
累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
4.00	《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董 事的议案》	应选人数（5）人
4.01	选举乐清勇先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.02	选举孙德斌先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.03	选举李梦先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.04	选举徐家林先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.05	选举高隘先生为公司第三届董事会非独立董事	√
5.00	《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事 的议案》	应选人数（3）人
5.01	选举冯维波先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.02	选举王兴松先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.03	选举檀国民先生为公司第三届董事会独立董事	√

上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的 方框中划“√”为准，对同一议案不得有两项或多项指示。如委托人对某一议案 的表决意见未作具体指示或对同一议案有两项或多项指示的，则视为受托人有权 按个人意愿对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人盖章）： 委托人证照号码： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需要法定代表人签字并加 盖法人单位公章。

附件三：

南京腾亚精工科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会股东参会登记表

2025年第二次临	2025年第二次临	时股东大会股东参会登记表
个人股东姓名/法人股东名称
身份证号码/统一社会信用代码
法人股东法定代表人姓名
股东证券账户开户证件号码
股东证券账户号码
股权登记日收市持股数量
是否本人参会		□是 □否
受托人姓名
受托人身份证号码
联系电话
联系邮箱
联系地址
注： 1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有 限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会， 所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。 2、登记时间内用信函或传真方式进行登记的（需提供有关证件复印件），信函、传真 以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷填写此表。
发言意向及要点：
股东签名（法人股东盖章）：	年 月 日