Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 27, 2025

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2025-025

南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事安礼伟先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人安礼伟先生符合《中华人民共 和国证券法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十二条、《公开征集上市 公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人安礼伟先生未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据南京 腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 其他独立董事的委托，独立 董事安礼伟先生作为征集人，就公司拟于 2025 年 5 月 23 日召开的 2025 年第一 次临时股东大会审议的 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 相关议案向公司全体股东征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况

（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事安礼伟先生，其基本情 况如下：

安礼伟先生，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。2005 年至今，在南京大学经济学院任副教授；2019 年 7 月至今，任公司 独立董事。

截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股票，未因证券违法行为 受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际 控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不 存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

（三）征集人本次征集表决权系基于其作为独立董事的职责，且已获得公司 其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集 上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权 的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证 本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操 纵市场等证券欺诈行为。

二、征集表决权的具体事项

（一）征集表决权涉及的股东大会届次和提案名称

征集人就公司 2025 年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东 公开征集表决权：

提案	提案名称
编码
非累积投票议案
1.00	《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.00	《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第 一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

（二）征集主张

• 1、征集人投票意向：

征集人安礼伟先生作为公司独立董事，出席了公司于 2025 年 4 月 25 日召开 的第二届董事会第二十四次会议，对上述经董事会审议的全部议案均投了同意票。

2、征集人投票理由

征集人认为公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心员工个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了 本次征集表决权方案，其具体内容如下：

• 1、征集期限：2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 22 日（工作日上午 9:00-

• 11:30，下午 14:30-17:00）。

• 2、征集表决权的确权日：2025 年 5 月 19 日。

• 3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公

• 告进行表决权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件确定的格式 和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托 书”）。

第二步：委托表决的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委 托书及其他相关文件：本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关 文件。

（1）委托表决股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的 所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表

签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托表决的股东按第二步的要求备妥相关文件后，应在本公告规定 的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式 送达本公告指定的地址；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券 部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下： 收件人：南京腾亚精工科技股份有限公司证券部

联系地址：南京市江宁区至道路 6 号

联系电话：025-52283866

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前 述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征 集人。经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达本公告指定的 地址；

（2）已在本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授 权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

（4）提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相 同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截 止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在征集人代为行使表决权之 前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效 的授权委托；若在征集人代为行使表决权之前未以书面方式明示撤销对征集人的 授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的， 视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

8、征集对象：截至 2025 年 5 月 19 日（本次股东大会股权登记日）下午收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登 记手续的公司全体股东。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告 提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是 否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理 人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均 被确认为有效。

特此公告。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

征集人：安礼伟 2025 年 4 月 28 日

附件：

南京腾亚精工科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

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本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集表决权制作并公告的《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事关于 公开征集表决权的公告》《南京腾亚精工科技股份有限公司关于召开 2025 年第 一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充 分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决 权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事安礼伟先生作为本人/本公司的代理人出席南京腾亚精工科技股份有限 公司于 2025 年 5 月 23 日召开的 2025 年第一次临时股东大会，并按本授权委托 书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的表决意见如下：

提 案 编 码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》	√
2.00	《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激 励计划相关事宜的议案》	√

注：1、请授权委托人将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用 “√”选择 一项，多选或未选视为弃权。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须由单位法定代表人签字并加

盖单位公章。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人证券账号：

委托人持股数量： 股（以 2025 年第一次临时股东大会股权登记日即

2025 年 5 月 19 日持有的数量为准）

委托人联系方式：

签署日期：

受托人签字：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至 2025 年第一次临时股东大会结束。