Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Management Reports 2026

Apr 27, 2026

南京腾亚精工科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告

（王兴松）

本人作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在2025年度任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

王兴松先生，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1991年3月至今，历任东南大学机械系助教、讲师、副教授、教授、博导；2022年7月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东（大）会情况

2025年度，公司共计召开13次董事会和4次股东（大）会，本人出席会议

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情况如下：

董事会						股东（大）会
应出席次数	现场出席次数	通讯出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席	出席次数
13	6	7	0	0	否	4

本人积极参加公司召开的董事会和股东（大）会，对公司2025年提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议，以自己的专业知识和经验对各项议案进行独立、审慎的表决。本人认为：报告期内，公司董事会、股东（大）会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，没有损害全体股东特别是中小股东利益的情况。本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议，不存在反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

本人作为第二届董事会战略委员会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第三届董事会提名委员会委员，报告期内主要履职情况如下：

1、战略委员会

本人作为第二届董事会战略委员会委员，按照《董事会战略委员会实施细则》的规定履行职责，积极了解公司经营情况及行业发展状况，对公司业务布局和战略规划提供意见和建议，对公司长期发展战略和重大决策事项进行了讨论并审议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。

2025年，第二届董事会战略委员会共计召开1次会议，本人出席1次会议，对审议的议案投了赞成票，具体情况如下：

会议日期	会议届次	审议事项
2025年4月11日	第二届董事会战略委员会第四次会议	1、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。

2、薪酬与考核委员会

本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，在2025年任职期间虽未召开会议，但也严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等的规定，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

3、提名委员会

本人作为第三届董事会提名委员会委员，按照《董事会提名委员会实施细则》的规定履行职责，积极关注公司董事、高级管理人员的工作表现，确保董事、高

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级管理人员勤勉尽责地履行职责，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

2025年，第三届董事会提名委员会共计召开1次会议，本人出席1次会议，对审议的议案投了赞成票，具体情况如下：

会议日期	会议届次	审议事项
2025年7月8日	第三届董事会提名委员会第一次会议	1、关于聘任公司高级管理人员的议案
(1) 关于聘任徐家林先生担任公司总经理的议案；
(2) 关于聘任李明先生担任公司副总经理的议案；
(3) 关于聘任吴俊先生担任公司副总经理的议案；
(4) 关于聘任张庆新先生担任公司副总经理的议案；
(5) 关于聘任高隘先生担任公司副总经理的议案；
(6) 关于聘任高隘先生担任公司董事会秘书的议案；
(7) 关于聘任高隘先生担任公司财务总监的议案。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，独立董事共计召开7次专门会议，本人出席7次会议，并积极参与议案的讨论，利用自身专业知识，客观、公正、审慎地行使表决权，认真履行独立董事职责，对审议的议案投了赞成票，具体情况如下：

会议日期	会议届次	审议事项
2025年1月16日	第二届董事会独立董事第二次专门会议	1、关于2025年度日常性关联交易预计的议案。
2025年4月30日	第二届董事会独立董事第三次专门会议	1、关于增加2025年度日常性关联交易预计额度的议案。
2025年6月16日	第二届董事会独立董事第四次专门会议	1、关于增加2025年度日常性关联交易预计额度的议案。
2025年7月31日	第三届董事会独立董事第一次专门会议	1、关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案。
2025年9月26日	第三届董事会独立董事第二次专门会议	1、关于委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的议案。
2025年10月24日	第三届董事会独立董事第三次专门会议	1、关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案。
2025年12月19日	第三届董事会独立董事第四次专门会议	1、关于2026年度日常性关联交易预计的议案；
2、关于继续委托关联方代付越南生产基地筹备相关款项暨关联交易的议案。

（四）行使独立董事职权情况

2025年度，本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东（大）会，未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通情况

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2025年度，本人与公司审计部及会计师事务所积极进行沟通，了解公司审计部重点工作事项进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司进一步健全内部控制体系建设；与会计师事务所就年审计划、重点关注事项等进行探讨和交流，持续了解审计工作进展情况，维护审计结果客观、公正。

本人作为独立董事，于2025年3月20日与公司管理层及年审会计师就2024年度审计执行情况进行了沟通，包括财务报表披露情况、建议公司调整事项、关键审计事项、主要业绩指标情况等事项；于2025年4月10日，与公司管理层及年审会计师就2024年度审计结果进行了沟通，包括初步审计结果、审计工作总结等事项。此外，本人于2025年12月23日与公司管理层及年审会计师就2025年度审计计划进行了沟通，包括项目组时间安排、项目组人员安排、审计工作范围、审计关注重点、对关键审计事项的初步看法等事项。

（六）与中小股东沟通交流情况

本人通过现场出席股东（大）会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取意见和建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

2025年，本人在上市公司现场工作时间为18天。本人利用参加股东（大）会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及调研生产厂区等机会对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，运用自身专业知识和管理经验，积极对公司经营管理提出建议和意见，充分发挥独立董事的监督职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

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（一）财务报告及内部控制评价报告情况

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2025年度审计报告。报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运作，公司出具的《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）聘用会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证券监督管理委员会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况

公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议关联交易时，关联董事均回避了表决，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事会换届及聘任高级管理人员情况

公司董事、高级管理人员均具备履行职责所必需的专业能力和工作经验，能够胜任岗位的职责要求，任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，提名和表决程序合法、有效。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参

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照行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，可以充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳健的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）股权激励情况

本人审阅了公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废的相关议案，认为：因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以及公司层面业绩未达到2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期规定的考核目标，公司对部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本人审阅了2025年限制性股票激励计划的相关议案，认为：本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司制定的2024年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人认真履行独立董事职责，为促进公司稳健发展和规范运作、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。2026年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展

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建言献策，更好的发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

南京腾亚精工科技股份有限公司

独立董事：王兴松

2026年4月25日