Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Management Reports 2025

Apr 22, 2025

南京腾亚精工科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

（安礼伟）

本人作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章 程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在 2024 年度任职期间，恪 尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

安礼伟先生，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2005 年至今在南京大学经济学院任副教授；2019 年 7 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关 要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024 年度，公司共计召开 6 次董事会和 1 次股东大会，本人出席会议情况 如下：

董事会	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会	股东大会
应出席 次数	现场出席 次数	通讯出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未出席	出席次数
6	4	2	0	0	否	1

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对公司 2024 年提交董事会的 全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议，以自己的专业知识和 经验对各项议案进行独立、审慎的表决。本人认为：报告期内，公司董事会、股 东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关程序，合法有效，没有损害全体股东特别是中小股东利益的情况。本人对董 事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议，不存在反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，报告 期内主要履职情况如下：

1、薪酬与考核委员会

本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极参与薪酬与考核委 员会的日常工作，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的薪酬情况进行 评价、考核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会主 任委员的责任和义务。

2024 年度，董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，本人出席 1 次会 议，对审议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：

会议日期	会议届次	审议事项
2024年4 月15日	第二届董事会薪酬 与考核委员会第二 次会议	1、关于2024年度公司董事薪酬方案的议案； 2、关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案。

2、审计委员会

本人作为第二届董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，对公司 定期报告、利润分配、内部审计情况、募集资金使用等事项进行了审议；积极与 公司管理层沟通，了解公司经营情况和重大事项，认真审阅审计机构出具的报告， 充分发挥了审计委员会委员的专业职能和监督作用。

2024 年度，董事会审计委员会共计召开 5 次会议，本人出席 5 次会议，对 审议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：

会议日期	会议届次	审议事项
2024年1 月11日	第二届董事会 审计委员会第 十三次会议	1、 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案； 2、 关于2024年度日常性关联交易预计的议案。
2024年4 月15日	第二届董事会 审计委员会第 十四次会议	1、关于《2023年年度报告》全文及其摘要的议案； 2、关于《2023年度财务决算报告》的议案； 3、关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案； 4、关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案； 5、关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案； 6、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 7、关于续聘2024年度审计机构的议案； 8、关于《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议 案； 9、关于《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职 责情况的报告》的议案； 10、关于2023 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核 销资产的议案； 11、关于《2024年第一季度报告》的议案； 12、关于《2023年年度内部审计报告》的议案； 13、关于《2024年第一季度内部审计报告》的议案。
2024年8 月19日	第二届董事会 审计委员会第 十五次会议	1、关于公司《2024年半年度报告》全文及其摘要的议案； 2、关于《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案； 3、关于公司《2024年半年度内部审计报告》的议案； 4、关于修订《反舞弊政策管理制度》的议案。
2024年 10月23 日	第二届董事会 审计委员会第 十六次会议	1、关于公司《2024年第三季度报告》的议案； 2、关于公司《2024年第三季度内部审计报告》的议案； 3、关于2024年前三季度计提信用减值准备、资产减值准备 及核销资产的议案。
2024年 12月20 日	第二届董事会 审计委员会第 十七次会议	1、关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金的议案； 2、关于公司2025年度内部审计工作计划的议案。

（三）参与独立董事专门会议工作情况 2024 年度，独立董事共计召开 1 次专门会议，本人出席 1 次会议，并积极 参与议案的讨论，利用自身专业知识，客观、公正、审慎地行使表决权，认真履 行独立董事职责，对审议的议案投了赞成票，具体情况如下：

会议日期	会议届次	审议事项
2024年1 月11日	第二届董事会独立董 事第一次专门会议	1、关于2024年度日常性关联交易预计的议案。

（四）行使独立董事职权情况

2024 年度，本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核 查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未公开向股东征集股 东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通情况

2024 年，本人与公司审计部及会计师事务所积极进行沟通，了解公司审计 部重点工作事项进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力 公司进一步健全内部控制体系建设；与会计师事务所就年审计划、重点关注事项 等进行探讨和交流，持续了解审计工作进展情况，维护审计结果客观、公正。

本人作为审计委员会委员，于 2024 年 1 月 11 日与公司管理层及年审会计师 就 2023 年度审计计划进行了沟通，包括项目组时间安排、项目组人员安排、审 计工作范围、审计关注重点、对关键审计事项的初步看法等事项；于 2024 年 3 月 15 日与公司管理层及年审会计师就 2023 年度审计执行情况进行了沟通，包括 财务报表披露情况、建议公司调整事项、关键审计事项、主要业绩指标情况等事 项；于 2024 年 4 月 10 日，与公司管理层及年审会计师就 2023 年度审计结果进 行了沟通，包括初步审计结果、审计工作总结等事项。此外，本人于 2024 年 12 月 6 日与公司管理层及年审会计师就 2024 年度审计计划进行了沟通。

（六）与中小股东沟通交流情况

本人通过现场出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取意见和 建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维 护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

2024 年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专 门会议及调研生产厂区等机会对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况、财 务状况、业务发展情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等，并通过电 话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，运用自身专业知识 和管理经验，积极对公司经营管理提出建议和意见，充分发挥独立董事的监督职 责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要 求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言 献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如 下：

（一）财务报告及内部控制评价报告情况

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2024 年度审计报告。 报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的 规范运作，公司出具的《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）聘用会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、 期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、 专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来， 较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报 告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的 职责，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况

报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的 商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持 续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成 不利影响，董事会在审议关联交易时，关联董事均回避了表决，相关决策程序符 合法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参 照行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，符合相关法律法规的规定及公司

实际情况，可以充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳 健的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权激励情况

报告期内，本人审阅了公司 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属 的第二类限制性股票作废的相关议案，认为：因部分激励对象离职不再符合激励 对象资格以及公司层面业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类 限制性股票第一个归属期规定的考核目标，公司对部分已授予但尚未归属的第二 类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规 定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。

（六）募集资金使用情况

公司已对募集资金进行了专户存储和专项使用，并就募集资金相关事项及时 履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形， 募集资金的存放与使用符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定 和要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司制定的 2023 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的客观 情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特 别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024 年，本人认真履行独立董事职责，为促进公司稳健发展和规范运作、切 实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。2025 年，本人将严格按 照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责， 积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展建言 献策，更好的发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事：安礼伟 2025 年 4 月 22 日