Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

南京腾亚精工科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告

2023 年，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真 履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决 策以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，在维护公司利益、 股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用。 现将公司监事会 2023 年度的主要工作情况汇报如下：

一、 2023 年度监事会工作情况

2023 年度，公司共计召开 11 次监事会议，审议通过 30 项议案，会议的召 开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。 具体情况如下：

序 号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第二届监 事会第四 次会议	2023年1 月13日	1、关于2023年度日常性关联交易预计的议案
			2、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
2	第二届监 事会第五 次会议	2023年3 月24日	1、关于部分募集资金投资项目延期的议案
3	第二届监 事会第六 次会议	2023年4 月26日	1、关于《2022年年度报告》全文及其摘要的议案
			2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案
			3、关于《2022年度财务决算报告》的议案
			4、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案
			5、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
			6、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案
			7、关于2023年度公司监事薪酬方案的议案

序 号	会议届次	召开时间	审议通过议案
			8、关于续聘2023年度审计机构的议案
			9、关于《2023年第一季度报告》的议案
			10、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的议案
			11、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案
			12、关于核实《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单》的议案
			13、关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案
4	第二届监 事会第七 次会议	2023年5 月5日	1、关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的 议案
			2、关于签署股权《收购意向协议》的议案
5	第二届监 事会第八 次会议	2023年5 月25日	1、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案
			2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
6	第二届监 事会第九 次会议	2023年6 月26日	1、关于签署《股权转让协议》的议案
7	第二届监 事会第十 次会议	2023年7 月26日	1、关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案
			2、关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案
8	第二届监 事会第十 一次会议	2023年8 月2日	1、关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案
9	第二届监 事会第十 二次会议	2023年8 月28日	1、关于公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的议案
			2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案
10	第二届监 事会第十 三次会议	2023年9 月27日	1、关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部 投资结构并延期的议案
			2、关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案
			3、关于修订《监事会议事规则》的议案
11	第二届监 事会第十 四次会议	2023年 10月27 日	1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案

二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司 章程》的相关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、募集资金使用、 内部控制、信息披露等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内

公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法列席和出席了公司历次董事会和股东大会，对公 司董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监 督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公 司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行 职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》及损害公 司和股东合法利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、经营活动情况等进行了认 真细致、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作 规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 监事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，签署了定期报告书面确认意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表出具了标准无保 留意见的审计报告。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为公司 2023 年 度发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，决策程序合法、合规，交易定价 公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司以现金方式购买江苏铁锚工具股份有限公司持有的江苏腾亚 铁锚工具有限公司 56.9261%股权。经核查，监事会认为：本次交易符合公司整 体的战略发展方向及经营发展需要，有利于深化公司产业布局，提高公司的市场 竞争力和盈利能力，本次股权转让的交易对价公允合理，审议程序合法有效，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）对外担保及股权、资产置换情况

2023 年度，公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易及资产置换事

项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）公司利润分配情况

经核查，监事会认为：公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规 定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的 前提下进行利润分配方案的拟定，并在规定的时间内完成分配方案的实施，有利 于公司持续经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（七）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放、使用和管理情况进行了监督和检 查，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定对募集资金进行管理和使用，不 存在违规使用募集资金的行为。

（八）公司内部控制情况

监事会审阅了董事会编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》，并对公司 内部控制的有效性进行了评估，认为公司已经根据自身的实际情况和法律法规的 要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，制订的各项内部控 制制度能够适应当前公司生产经营管理的需要，公司内部控制制度的执行有效。 报告期内公司没有违反公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制评价报告全 面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（九）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况进行了监督 和检查，认为公司已经按照相关法律法规的要求建立了较为完善的内幕信息知情 人登记管理制度，能够做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。经核查， 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了公司 内幕信息知情人登记管理制度，未发生利用内幕信息违规买卖公司股份的行为。

（十）信息披露管理制度执行情况

监事会对报告期内公司信息披露情况进行了监督和检查，认为公司已经建立 了完善的信息披露管理体系，规范了信息披露的内容及披露标准，公司在 2023 年度披露的相关信息符合公司《信息披露管理制度》的规定，内容真实、准确、

完整的反映了公司实际情况，不存在应披露未披露的情形，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，切实保护了公司、股东、债权人及其他利益相关者的合 法权益。

综上所述，监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对报告期 内的监督事项无异议。

三、 2024 年度监事会工作计划

2024 年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公 司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责， 进一步提升公司规范运作水平，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发 展而努力，重点做好以下工作：

（一）继续加强落实监事会监督职能，勤勉尽责，依法列席、出席公司董事 会和股东大会，监督公司依法规范运作，提高治理水平，督促董事和高级管理人 员勤勉尽责地履行职责，更好地维护股东的权益；

（二）以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，定期审 阅公司财务报告，对公司的财务情况进行监督核查，重点关注公司高风险领域； （三）重点关注、监督和检查公司重大决策事项，包括但不限于重大交易、 对外投资、关联交易、对外担保等，确保公司规范运作；

（四）加强学习，积极参加监管部门组织的相关培训，加强法律、法规、规 范性文件和会计金融知识的学习，提升自身的业务水平和履职能力，更好地发挥 监事会的监督职能，维护公司及全体股东的合法权益。

南京腾亚精工科技股份有限公司监事会

2024 年 4 月 25 日