Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

南京腾亚精工科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（王兴松）

本人作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章 程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在 2023 年度任职期间，恪 尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

王兴松先生，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1991 年 3 月至今，历任东南大学机械系助教、讲师、副教授、教授、博导；2022 年 7 月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关 要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司共计召开 11 次董事会和 3 次股东大会，本人出席会议情况

如下：

如下：	如下：	如下：	如下：	如下：	如下：
董事会						股东大会
应出席 次数	现场出席 次数	通讯出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未出席	出席次数
11	3	7	1	0	否	2

本人因其他安排冲突未能亲自出席第二届董事会第十次会议，已书面委托独 立董事冯维波先生代为出席并表决；因工作安排冲突未能参加公司 2023 年第二 次临时股东大会，已向董事会提交书面请假申请。除此之外，本人积极参加公司 召开的董事会和股东大会，对公司 2023 年提交董事会的全部议案进行了认真审 议，积极参与讨论并提出合理建议，以自己的专业知识和经验对各项议案进行独 立、审慎的表决。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效， 没有损害全体股东特别是中小股东利益的情况。本人对董事会审议的各项议案均 投了赞成票，未提出异议，不存在反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

本人作为第二届董事会战略委员会委员，报告期内主要履职情况如下：积极 了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期 发展战略和重大决策事项进行了讨论并审议，切实履行了董事会战略委员会委员 的责任和义务。

2023 年，董事会战略委员会共计召开 2 次会议，本人出席 2 次会议，对审 议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：

会议日期	会议届次	审议事项
2023年5月4日	第二届战略委员会第一次会 议	关于签署股权《收购意向协议》的议案。
2023年6月25 日	第二届战略委员会第二次会 议	关于签署《股权转让协议》的议案。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》，公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届 董事会第十三次会议，修订了《独立董事工作制度》，2023 年度未涉及需召开独 立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况

2023 年度，本人按照相关法律法规，认真行使独立董事相关职权，主动获取

决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，具体如下：

会议 日期	会议届次	发表意见事项	意见 类型
2023年 1月13 日	第二届董 事会第四 次会议	1、关于2023年度日常性关联交易预计的议案； 2、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案。	同意
2023年 3月24 日	第二届董 事会第五 次会议	关于部分募集资金投资项目延期的议案。	同意
2023年 4月26 日	第二届董 事会第六 次会议	1、关于2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案； 2、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案； 3、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案； 4、关于2023年度公司董事薪酬方案的议案； 5、关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案； 6、关于续聘2023年度审计机构的议案； 7、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的议案； 8、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案； 9、关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案。	同意
2023年 5月5 日	第二届董 事会第七 次会议	关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的 议案。	同意
2023年 5月25 日	第二届董 事会第八 次会议	1、关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议 案； 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。	同意
2023年 6月26 日	第二届董 事会第九 次会议	1、关于签署《股权转让协议》的议案； 2、关于向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押的 议案。	同意
2023年 7月26 日	第二届董 事会第十 次会议	1、关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案； 2、关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案。	同意
2023年 8月2 日	第二届董 事会第十 一次会议	关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案。	同意
2023年 8月28 日	第二届董 事会第十 二次会议	关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案	同意
2023年 9月27 日	第二届董 事会第十 三次会议	关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投 资结构并延期的议案。	同意

除上述事项外，2023 年度，本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行 审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未公 开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通情况

2023 年，本人与公司审计部及会计师事务所积极进行沟通，了解公司审计 部重点工作事项进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力 公司进一步健全内部控制体系建设；与会计师事务所就年审计划、重点关注事项 等进行探讨和交流，持续了解审计工作进展情况，维护审计结果客观、公正。

本人作为独立董事，于 2023 年 1 月 18 日与公司管理层及年审会计师就 2022 年度审计计划进行了沟通，包括报告报送时间安排、审计工作范围、项目组人员 安排、审计关注重点、对关键审计事项的初步看法等事项；于 2023 年 2 月 10 日 与公司管理层及年审会计师就 2022 年度审计执行情况进行了沟通，包括财务报 表披露情况、建议公司调整事项、关键审计事项、主要业绩指标情况等事项；于 2023 年 4 月 7 日，与公司管理层及年审会计师就 2022 年度审计结果进行了沟 通，包括初步审计结果、审计工作总结等事项。

（六）与中小股东沟通交流情况

本人通过现场出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取意见和 建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维 护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

2023 年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会对公司 进行现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况等，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握 公司的经营动态。同时，运用自身专业知识和管理经验，积极对公司经营管理提 出建议和意见，充分发挥独立董事的监督职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言 献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如 下：

（一）财务报告及内部控制评价报告情况

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2023 年度审计报告。 报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的 规范运作，公司出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）聘用会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、 期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、 专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来， 较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报 告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的 职责，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况

报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的 商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持 续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成 不利影响，董事会在审议关联交易时，关联董事均回避了表决，相关决策程序符 合法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参 照行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，符合相关法律法规的规定及公司 实际情况，可以充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳 健的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权激励情况

公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了 2023 年限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员 工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利 益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续健康发展，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）募集资金使用情况

公司已对募集资金进行了专户存储和专项使用，并就募集资金相关事项及时 履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形， 募集资金的存放与使用符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定 和要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司制定的 2022 年度利润分配预预案，综合考虑了公司所处的行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司的客 观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益 特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023 年，本人认真履行独立董事职责，为促进公司稳健发展和规范运作、切 实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。2024 年，本人将严格按 照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责， 积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展建言 献策，更好的发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事：王兴松 2024 年 4 月 25 日