Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Director's Dealing 2024

Apr 25, 2024

国浩律师（上海）事务所

关于

南京腾亚精工科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划部分已授予但 尚未归属的限制性股票作废事项

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25thFloor, Garden Square, No.968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China 电话/Tel:+862152341668/传真/Fax:+862152341670

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2024 年 4 月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于 南京腾亚精工科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属 的限制性股票作废事项之 法律意见书

致：南京腾亚精工科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技股份有 限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）的委托，担任公司实施 2023 年限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《南京腾亚精工 科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及 我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规 定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

（二）本所律师仅对腾亚精工 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚 未归属的第二类限制性股票作废事项（以下简称“本次作废事项”）发表意见，对 于其他问题本所律师不发表意见；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（三）本所律师同意将本法律意见书作为腾亚精工 2023 年限制性股票激励 计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废事项的必备法律文件之一， 随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）腾亚精工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本 所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的 文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综 合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验， 并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证 明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限 于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈 话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本法律意见书仅供腾亚精工 2023 年限制性股票激励计划之目的使用， 未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

法律意见书正文

一、公司实施本次作废事项的批准与授权

1.公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过 《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联 董事高隘回避表决。独立董事已就本激励计划发表独立意见。

2.公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过 《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。监事 会对本激励计划相关事项出具了核查意见。

3.公司于 2023 年 4 月 27 日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事 关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事安礼伟就 2022 年年度股东大会拟 审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限为 2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 17 日（工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30）。

4.公司于 2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日期间对本激励计划首次授予 对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激 励计划首次授予对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 9 日公告了《南京腾 亚精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.公司于 2023 年 5 月 18 日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》，内幕信息知情人及本激励计划的激励对象在自查期间（即 2022 年 10 月 26 日至 2023 年 4 月 26 日）不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行 为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

6.公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过《关 于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制

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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

7.根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 25 日召开第二届 董事会第八次会议，会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事高隘回 避表决。独立董事已就本次调整及首次授予事项发表独立意见。

8.公司于 2023 年 5 月 25 日召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单出具了核查意见。

9.根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届 董事会第十七次会议，会议审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部 分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事高隘回避表决。

10.公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通 过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票的议案》。监事会对本次作废事项出具了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次作废事 项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、 规范性文件及《激励计划》的规定。

二、本次作废事项的具体内容

根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第十七次会议审议通 过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票的议案》，对本激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行 作废处理，具体情况如下：

（一）部分激励对象离职

根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理” 的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制 性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

鉴于本激励计划首次授予的 8 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公

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司将按规定作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 18.85 万股。 （二）公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，若 各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计 划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。本激励计划首次授予的限制性 股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下：

归属期	归属期	对应考 核年度	营业收入（A）	营业收入（A）
			目标值（Am）	触发值（An）
首次授予的限制性 股票	第一个 归属期	2023年	5.00亿元	4.50亿元
业绩完成度			公司层面归属比例（M）
A≥Am			M=100%
Am>A>An			M=A/Am×100%
A=An			M=90%
A<An			M=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。如本激励计划有效期内，公司进行重大 并购项目新增营业收入规模，对考核指标有明显影响的，后续各年度业绩考核指标应同口径 剔除因并购而带来的营业收入影响作为计算依据。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京腾亚精工科技股份有 限公司 2023 年年度审计报告》（天健审〔2024〕3985 号），公司 2023 年度营业 收入为 4.63 亿元，剔除合并江苏腾亚铁锚工具有限公司影响后公司 2023 年度营 业收入为 4.38 亿元，未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核触发值。因 此，本激励计划首次授予第一个归属期的 34.95 万股第二类限制性股票（已剔除 前述离职人员已授予但尚未归属的限制性股票的数量）不得归属并由公司作废。 综上所述，公司本次作废事项涉及作废本激励计划首次授予已授予但尚未归 属的第二类限制性股票的数量合计为 53.8 万股。

经核查，本所律师认为，公司本次作废事项涉及作废本激励计划首次授予已 授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等相关法律 法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次作废

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事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、 规范性文件及《激励计划》的规定；公司本次作废事项涉及作废本激励计划首次 授予已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等相 关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项之 法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨 经办律师： 陈一宏

叶嘉雯