Nanjing Toua Hardware&Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 23, 2022

证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2022-009

南京腾亚精工科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召 开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研 发中心及信息化建设项目”的实施内容。此议案尚需提交公司股东大会审议。具 体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]599 号）核准，并经深圳证券交易 所同意，南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 1,810.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 22.49 元/股， 募集资金总额为人民币 407,069,000.00 元，扣除发行费用人民币 65,719,180.71 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 341,349,819.29 元。募集资金已经划至 公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 05 月 31 日对 上述资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2022）226 号《验资报告》。 （二）募集资金用途及使用情况

截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下：

单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 项目建设期（年） 实施主体

1	气动工具厂区建 设项目	8,000.00	8,000.00	2	南京至道 机械制造 有限公司
2	高品质五金件、 气动工具耗材及 配件制造基地项 目	24,027.15	24,027.15	2	安徽腾亚 科技有限 公司
3	研发中心及信息 化建设项目	5,497.82	2,107.83	2	公司
合计		37,524.97	34,134.98	-	-

注：“研发中心及信息化建设项目”原计划投入募集资金 5,497.82 万元。鉴于公司本次首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行的实际募集资金净额为 34,134.98 万元，低于公 司申请上市的股东大会审议的拟投入的募集资金金额 37,524.97 万元。经公司 2020 年第三次 临时股东大会授权，公司在募集资金到位后根据项目的轻重缓急按以上顺序进行投资，当实 际募集资金量少于项目的资金需求量时，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金 缺口。因此“研发中心及信息化建设项目”实际可投入募集资金为 2,107.83 万元。

（三）拟变更募集资金投资项目的基本情况

公司本次拟变更的募集资金投资项目为“研发中心及信息化建设项目”，可 投入募集资金为 2,107.83 万元，占公司本次发行总筹资的比例为 6.17%。截至 2022 年 6 月 15 日，“研发中心及信息化建设项目”尚未投入募集资金。公司本次拟 变更“研发中心及信息化建设项目”的实施内容。

公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施内容，不构成关联交易，亦不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）变更部分募集资金投资项目实施内容的审议情况

2022 年 6 月 22 日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》， 同意公司对募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”的实施内容进行变 更，本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项尚需经公司股东大会审议通 过后方可实施。

二、变更部分募集资金投资项目实施内容的情况

（一）拟变更的“研发中心及信息化建设项目”计划和实际投资情况

1、项目概况

“研发中心及信息化建设项目”的实施主体为公司。公司拟计划投资 5,497.82 万元用于“研发中心及信息化建设项目”。具体方案如下： （1）研发中心建设项目

序号	研发方向	研发课题
1	射钉紧固工具产品	燃气射钉枪的技术
		电动射钉枪的技术
		高等级专业气动钉枪的技术研究
		电磁铁真空射钉技术
		飞轮储能技术
		弹簧储能技术
		直线电机射钉技术
2	割草机器人产品	无线充电站的相关技术
		无电子围栏高精度定位技术
		草坪环境的感知和图形识别
		智能AI 路径规划和语音交互系统
		电动轮式大型智能割草机
		园艺多轴机械手控制系统
		智能居家服务机器人

（2）信息化建设项目

信息化建设项目拟对公司厂区内现有不同厂家的 CRM、PLM、OA 等软件 进行系统性的整理和模块对接，并更新 ERP 系统，启动生产管理模块。同时购 置 MES 系统，以便更好的完善 ERP 系统，达到加强生产管理运营，提升管理效 率的目的。信息化建设项目同时在安徽腾亚科技有限公司（以下简称“安徽腾亚”）、 南京至道机械制造有限公司（以下简称“至道机械”）厂区实施。

“研发中心及信息化建设项目”的研发中心建设项目位于南京市江宁区东山 街道临麒路 129 号的现有厂区 7 号楼的五楼和六楼，以及 5 号楼的三楼。建筑工 程主要是对公司现有建筑进行适应性改造和装修。信息化建设项目软件部分部署 在公司厂区内，新增硬件安装涉及公司及子公司各厂区，包括安徽腾亚和至道机 械厂区。

2、项目投资概算

“研发中心及信息化建设项目”总投资 5,497.82 万元，全部用于建设投资。

具体情况如下：

单位：万元、 %

			单位：万元、%
序号	项目	投资额	占建设投资比例
1	工程费用	3,394.91	61.75
1.1	建筑工程费	129.90	2.36
1.2	设备购置费	3,211.50	58.41
1.3	安装工程费	53.51	0.97
2	工程建设其他费用	2,021.66	36.77
3	预备费	81.25	1.48
合计		5,497.82	100.00

• 3、项目计划投入进度

• “研发中心及信息化建设项目”建设期 2 年，建设投资于建设期全部投入，

• 具体投资计划如下：

单位：万元

			建设期预计投资进度	建设期预计投资进度
序号	项目名称	投资额
			第1 年	第2 年
1	建设投资	5,497.82	2,199.13	3,298.69
	合计	5,497.82	2,199.13	3,298.69

4、项目实际投资情况

• “研发中心及信息化建设项目”的实际可投入募集资金为 2,107.83 万元。截

• 至 2022 年 6 月 10 日，“研发中心及信息化建设项目”尚未投入募集资金。

（二）变更部分募集资金投资项目实施内容的具体情况及原因

• 1、变更部分募集资金投资项目实施内容的具体情况

本次变更前，“研发中心及信息化建设项目”的实施内容包括研发中心建设 项目和信息化建设项目两大类，其中研发中心建设项目又包括射钉紧固工具产品 和割草机器人产品两大研发方向。

本次变更“研发中心及信息化建设项目”的实施内容为删除割草机器人产品 研发方向。

本次变更后，“研发中心及信息化建设项目”仍保留射钉紧固工具产品研发 方向以及相应的研发中心建设项目和信息化建设项目。

除变更上述内容之外，“研发中心及信息化建设项目”实施主体、实施地点、 实施方式未发生变化。

• 2、变更部分募集资金投资项目实施内容的原因

（1）集中有限的募集资金，专注于主营业务产品相关的研发方向和信息化 建设项目

公司拟计划投资 5,497.82 万元用于“研发中心及信息化建设项目”。现因公 司本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额 34,134.98 万 元少于全部募投项目的资金需求总量 37,524.97 万元，导致“研发中心及信息化 建设项目”的实际可投入募集资金为 2,107.83 万元。公司基于本次发行的实际募 集资金金额，并慎重评估割草机器人产品的研发周期及研发结果，决定删除割草 机器人产品研发方向，集中有限的募集资金优先投入主营业务产品相关的研发方 向和信息化建设项目，再以依法自筹资金予以补足。

（2）使研发方向和研发课题更加贴合主营业务的技术升级需求

公司主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射 钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等；建筑五金制品 主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。“研发中心及 信息化建设项目”拟研发的割草机器人产品不属于公司主营业务，系公司为进一 步扩展产品线而进行的技术储备。因此，公司决定删除割草机器人产品研发方向， 可使研发中心项目的重点研发方向和课题更加贴合公司的现有业务，有利于提高 主营业产品的技术水平。

（3）增强公司整体盈利能力

公司在制定研发方向时，考虑到割草机器人产品未来具有较大的市场空间， 因此计划以智能技术为切入点，攻克智能割草机器人产品关键技术。但是，由于 智能割草机器人产品研发需要完成无线充电站的相关技术、无电子围栏高精度定 位技术、草坪环境的感知和图形识别、智能 AI 路径规划和语音交互系统等诸多 课题，研发过程较长，结果存在着一定的不确定性；此外智能割草机器人下游市 场与公司主营产品的下游市场不同，研发成功后的产业化前景也存在着一定的不 确定性。在研发过程中，可能会导致投入过大，周期过长，从而影响公司整体盈

利能力的风险。因此，公司决定删除割草机器人产品研发方向，有利于规避上述 风险，增强公司整体盈利能力。

三、变更后部分募投项目的实施情况说明

公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容，系删除“研发中心及信息化 建设项目”中割草机器人产品研发方向。本次变更后，“研发中心及信息化建设 项目”仍保留射钉紧固工具产品研发方向以及相应的研发中心建设项目和信息化 建设项目。除变更上述内容之外，“研发中心及信息化建设项目”实施主体、实 施地点、实施方式未发生变化。

本次变更部分募集资金投资项目实施内容后，公司将根据整体发展需求，适 时决定是否继续研发割草机器人产品。若继续研发割草机器人产品，公司未来将 适时采取其他形式，以依法自筹资金实施，从而保证公司始终专注于主营业务产 品、提升募集资金使用效率、增强整体盈利能力。公司将依据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，及时予以公告。

四、履行的审议程序及相关意见

（一） 董事会意见

公司于 2022 年 6 月 22 日召开第一届董事会第十八次会议决议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司变更募集资金投 资项目“研发中心及信息化建设项目”的实施内容，并将本议案提交公司股东大 会审议。

（二）监事会意见

公司于 2022 年 6 月 22 日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。监事会认为：本次变更部分募集 资金投资项目实施内容，是公司基于本次首次公开发行的实际募集资金金额，结 合公司实际经营需要和战略规划，为主动优化资源配置，提升募集资金使用效率， 专注主营业务、增强整体盈利能力而做出的审慎决策，符合公司利益，且已履行 了必要的程序，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公 司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，监事会一致同意本次变更部分募集资金投资项目实施内容的议案，并 将本议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项决 策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。本次变更事项符合公司经营实际需要和发展战略规划，有利于提 高募集资金使用效率，专注主营业务，增强整体盈利能力，不存在损害公司和公 司股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四） 保荐机构意见

1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容事项已经公司第一届董事 会第十八次会议、 第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会 均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市 公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项无异 议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

五、备查文件

（一）第一届董事会第十八次会议决议；

（二）第一届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

（四）东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司变更部分 募集资金项目实施内容的核查意见。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 2022 年 6 月 23 日