Nanjing TDH Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 1, 2023

证券代码：301378

公告编号：2023-049

证券简称：通达海

南京通达海科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1．本次征集表决权为依法公开征集，征集人冀洋先生符合《中华人民共和国 证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公 司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

• 2．征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。

• 3．截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南京通达海科技股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事冀洋受其他独立董事的委托作为征集人， 就公司拟于2023 年9 月18 日召开的2023 年第三次临时股东大会审议的相关议案 向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人冀洋作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托， 就本公司拟召开的2023 年第三临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而 制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权 从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完

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全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。 本征集报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》及公司内部制度 中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使 用，不得用于其他任何目的。

二、征集人基本情况

1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冀洋，其基本情况如下： 冀洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年出生，法学博士，德国MaxPlanck 外国与国际刑法研究所博士后。2017 年8 月至今在东南大学法学院任职， 现任东南大学法学院副教授；2021 年10 月至今任南京万德斯环保科技股份有 限公司独立董事、苏州桐力光电股份有限公司独立董事；2021 年12 月至今任 公司独立董事。

2．截止本报告书披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股 东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉 及的提案之间不存在任何利害关系。

4．征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等的规定。

三、征集提案权的具体事项

1. 本次征集事项

由征集人针对2023 年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股 东公开征集委托投票权：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于《南京通达海科技股份有限公司2023 年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要的议案	√

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2.00	关于《南京通达海科技股份有限公司2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案	√
3.00	关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计 划有关事项的议案	√

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2023 年第 三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

1. 征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2023 年9 月1 日召开的第二 届董事会第三次会议，对《关于<南京通达海科技股份有限公司2023 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公 司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股 东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并 对相关议案发表了独立意见。

征集人认为：公司根据相关法律、法规的规定制定了本次激励计划，有利 于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨 干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没 有损害公司及全体股东的利益。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下 ：

1．征集对象：截止2023 年9 月11 日交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2．征集起止时间：2023 年9 月12 日-2023 年9 月14 日（上午9:3011:30，下午14:00-17:00）。

3．征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。 4．征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格 式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托

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书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授 权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委 托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提交 的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、证券账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代 表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间 内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本 报告书指定地址送达。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券 事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：南京市鼓楼区集慧路16 号联创大厦B 座20 层证券事务部 联系人：綦丹蕾

电话：025-86551940

传真：025-51887512

邮政编码：210029

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列 示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。 5．委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

• （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

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• （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容

• 明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

1. 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理

人出席会议。

1. 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截

止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集 人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授 权委托无效。

1. 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本 报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字 和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权 委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关 证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：冀洋

2023 年9 月1 日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

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附件：

南京通达海科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《南京通达海科技股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书的公告》全文、《关于召开2023 年第三次临时股东大会的通知》 及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权 报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京通达海科技股份有限公司独立 董事冀洋作为本人/本公司的代理人出席南京通达海科技股份有限公司2023 年第 三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

		备注	同意	反对	弃权
提案
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
编码
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于《南京通达海科技股份有限公司2023 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案	√
2.00	关于《南京通达海科技股份有限公司2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》的议案	√
3.00	关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票 激励计划有关事项的议案	√
说明：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾， 三者中只能选其一。选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的,委托人应当同时明确对其他提案

的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。

委托人表决权的股份数量以南京通达海科技股份有限公司2023 年第三次临时 股东大会的股权登记日即2023 年9 月11 日收市后持有的股票数量为准,委托人于 受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委

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托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行 使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

本项授权的有效期限:自签署之日起至2023 年第三次临时股东大会开会日即 2023 年9 月18 日为限。

	委托人信息
	委托人姓名/单位名称：
	委托人股东账号：
	委托人身份证号/企业法人统一社会信用 代码/其他有效证件号：
	委托人持有公司股份的性质及数量（股）：
	委托人联系方式：
	委托人（签字）：
	（委托人为法人的，需加盖委托人公章并由法定代表人签字）
	委托日期：
	年 月	日

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