Nanjing Securities Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 4, 2021

南京证券股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 本次限售股上市流通数量为 1,237,835,031 股
• 本次限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 15 日

一、本次限售股上市类型

经中国证监会 2018 年 4 月 23 日出具的《关于核准南京证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕744 号)核准,南京证券股份有限 公司(以下简称"公司"或"南京证券")向社会公众首次公开发行人民币普通 股(A 股)股票 27,502 万股,公司股票于 2018 年 6 月 13 日起在上海证券交易 所上市交易。公司首次公开发行前的总股本为 2,473,999,503 股,首次公开发行 并上市后公司总股本增至 2,749,019,503 股。

本次上市流通的限售股为南京紫金投资集团有限责任公司、南京紫金资产管 理有限公司、南京农垦产业(集团)有限公司、南京市国有资产经营有限责任公 司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有 限责任公司及南京金谷商贸发展有限公司等 8 名股东持有的合计 1,237,835,031 股公司首次公开发行限售股。其中,南京金谷商贸发展有限公司所持有的公司首 次公开发行限售股系从公司原股东南京市食品公司无偿划转所得(详见公司于 2020 年 8 月 25 日披露的《关于国有股份拟无偿划转的公告》及 2020 年 12 月 31 日披露的《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》)。根据证券公司股东 持股期限的相关规定以及上述有关股东作出的承诺,该部分股份的锁定期至公司 股票上市之日起 36 个月届满,将于 2021 年 6 月 15 日上市流通(因 2021 年 6 月 13 日为非交易日,上市流通时间顺延至下一个交易日 2021 年 6 月 15 日)。

本次限售股上市流通后,公司首次公开发行限售股已全部解禁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今,公司股本数量变化情况如下:

(一)经公司 2018 年年度股东大会审议通过,公司于 2019 年 7 月实施资本 公积转增股本,向股权登记日(2019 年 7 月 29 日)登记在册的全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增 549,803,901 股。本次资本公积转增股本后,公司总股本 由 2,749,019,503 股增至 3,298,823,404 股。

(二)经 2020 年 6 月中国证监会证监许可﹝2020﹞1037 号文核准,公司于 2020 年 11 月非公开发行 387,537,630 股 A 股股票。本次非公开发行后,公司总 股本由 3,298,823,404 股增至 3,686,361,034 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通限售股的有关股东承诺如下:

(一)公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺:

"现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定,同时根据 孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限:

一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,自发 行人股票上市之日起 12 个月内,发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分 股份。

二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,控股股东及实际控 制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也 不由发行人回购该部分股份。

三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定,挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东 和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定

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执行。

四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和 股权变更》的有关规定,存在控股股东或者实际控制人的证券公司,证券公司的 控股股东,以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权;其他股东,自持股日起 36 个月内不得转 让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之 间转让证券公司股权,或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、 分立后的新股东依法承继,或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要 求,或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,股东所持股 权经中国证监会同意发生转让的,不视为违反承诺。

五、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规 定,发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若 发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行 价应相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,发行人控股 股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。

如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排 有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。"

(二)南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业(集团)有限公司、南京 市国有资产经营有限责任公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科 股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司承诺:

"现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定,同时根据 孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限:

一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,自发 行人股票上市之日起 12 个月内,发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分 股份。

二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,控股股东及实际控 制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也

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不由发行人回购该部分股份。

三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定,挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东 和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定 执行。

四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和 股权变更》的有关规定,存在控股股东或者实际控制人的证券公司,证券公司的 控股股东,以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权;其他股东,自持股日起 36 个月内不得转 让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之 间转让证券公司股权,或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、 分立后的新股东依法承继,或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要 求,或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,股东所持股 权经中国证监会同意发生转让的,不视为违反承诺。

如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排 有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。"

公司原股东南京市食品公司所持有的 567,861 股公司首次公开发行限售股于 2020 年 12 月 29 日被全部无偿划转至南京金谷商贸发展有限公司,南京市食品 公司作出的上述承诺由南京金谷商贸发展有限公司承继履行。

截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定 承诺,未出现违反上述承诺的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为:公司本次限售股份上市流通

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求;公司本次限售股份上 市流通的数量、时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;公 司本次解禁限售的股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺。保荐机构对南京 证券本次限售股份上市流通的相关事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

(一)本次限售股上市流通数量为 1,237,835,031 股;

(二)本次限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 15 日;

序号	股东名称	持有限售股数量(股)	持有限售股占公司总股本比例(%)	本次上市流通数量(股)	剩余限售股数量(股)
1	南京紫金投资集团有限责任公司	921,952,751	25.01	895,380,564	26,572,187
2	南京紫金资产管理有限公司	117,454,975	3.19	117,454,975	0
3	南京农垦产业(集团)有限公司	63,202,302	1.71	63,202,302	0
4	南京市国有资产经营有限责任公司	61,212,128	1.66	61,212,128	0
5	南京国资新城投资置业有限责任公司	60,000,000	1.63	60,000,000	0
6	南京高科股份有限公司	29,533,617	0.80	29,533,617	0
7	紫金信托有限责任公司	10,483,584	0.28	10,483,584	0
8	南京金谷商贸发展有限公司	567,861	0.02	567,861	0
合计		1,264,407,218	34.30	1,237,835,031	26,572,187

(三)本次限售股上市流通明细清单如下:

注:南京紫金投资集团有限责任公司持有的剩余 26,572,187 股限售股系其认购的公司 2020 年非公开发行的 股份。

七、股本变动结构表

	单位:股	本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国有法人持股	1,274,731,881	-1,208,301,414	66,430,467
	2、境内非国有法人持股	29,533,617	-29,533,617	0
有限售条件的流通股份	3、境内自然人持股	0	0	0
	4、外资持股	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	1,304,265,498	-1,237,835,031	66,430,467
无限售条件的	股A	2,382,095,536	1,237,835,031	3,619,930,567
流通股份	无限售条件的流通股份合计	2,382,095,536	1,237,835,031	3,619,930,567
	股份总额	3,686,361,034	0	3,686,361,034

八、上网公告附件

《东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司首次公开发行限售股 上市流通的核查意见》

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2021 年 6 月 5 日