Nanjing Securities Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码:601990 证券简称:南京证券 公告编号:临2021-014号 南京证券股份有限公司

关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京证券股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 4 月 28 日召开第三 届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议 案》,同意对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行修订(具体修订内容详 见附件)。本次公司《章程》及《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大 会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件:一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

南京证券股份有限公司董事会

2021 年 4 月 29 日

附件一:《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

修订前内容	修订后内容	修订原因
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称"《党章》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定,制订本章程。第十二条根据《党章》规定,公司设立中国	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称"《党章》")、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称"《条例》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定,制订本章程。第十二条根据《党章》《条例》规定,公司设立中国	明确制定依据
共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。	共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构,配备一定比例专兼职党务工作人员,保障党组织的工作经费。	根据《条例》规定,完善相关表述
第十五条根据《党章》规定,公司设立中国共产党南京证券股份有限公司委员会(以下简称"公司党委")。公司党委设书记名,其他1党委成员的职数按上级党组织批复设置。党委书记、董事长原则上由一人担任,设主抓企业党建工作的专职副书记名。符合条件的公司1党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。同时,按规定设立中国共产党南京证券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称"公司纪委")。	第十五条公司设立中国共产党南京证券股份有限公司委员会(以下简称"公司党委")。党委设书记名,1其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任,党员总裁担任副书记。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立公司纪委或纪检监察机构。	根据《条例》规定及公司实际情况,完善相关表述
第十六条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责:(一)保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行,落实党中央重大战略决策以及省委、市委和市国资委党委决策部署。(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司	第十六条公司党委根据《党章》《条例》等党内法规履行职责。1、加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实;3、研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;4、加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;5、履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设	根据《条例》规定,进一步完善和明确公司党委的职责

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责	纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;6、加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职
任。	工群众积极投身企业改革发展;
(五)其他需要公司党委研究或决定的重要事	7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
项。	工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
	第十七条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨
	论后,再由董事会或者经理层作出决定。
	1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
	措;
	2、企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;	根据《条例》
	3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中	规定,进一步
	的原则性方向性问题;	明确公司党委
	4、企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和	研究讨论公司
	修改;	重大经营管理
	5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责	事项的前置程
	任等方面的重大事项;	序和要求
	6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。
	公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单,厘
	清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的
	权责。
第四十一条公司股东承担下列义务:
	第四十二条公司股东承担下列义务:
(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资
金缴纳股金,资金来源合法,不得以委托资金	(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳
等非自有资金入股,法律法规另有规定的除	股金,资金来源合法,不得以委托资金等非自有资金	根据《证券公
外;	入股,法律法规和中国证监会认可的情形除外;	司股权管理规
		定》(2021年修
(五)应经但未经监管部门批准或未向监管部	(五)应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案	订)第二十一
门备案的股东,或者尚未完成整改的股东,以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公	的股东,或者尚未完成整改的股东,以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,	条、第二十七条修订
司利益行为的股东,不得行使股东大会召开请	不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权	案权、处分权等权利;
利;

第四十二条公司股东及其实际控制人不得有下列行为:(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。	第四十三条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为:(一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在个2工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。	根据《证券公司股权管理规定》(2021年修订)第二十九条修订
第四十三条公司股东应当充分了解股东权利和义务,充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。公司股东及其控股股东、实际控制人参股、控股证券公司的数量应当符合中国证监会相关监管要求。	第四十四条公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务,充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来公司不符合特定条件时,由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有"对赌"性质的协议或者形成相关安排。公司股东及其控股股东、实际控制人参股、控股证券公司的数量应当符合中国证监会相关监管要求。	根据《证券公司股权管理规定》(2021年修订)第二十条修订
第四十四条公司股权结构应当保持稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后,公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的,不得损害其他股东和本公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制权。	第四十五条公司股权结构应当保持稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的主要资产为本公司股权的,该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。持有公司5%以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权,股权锁定期满后,质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的,不得损害其他股东和本公司的利益,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制权。	根据《证券公司股权管理规定》(2021年修订)第二十四条、第二十五条修订
第八十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十八条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应予以配合。	根据修订后的《证券法》相关规定,完善关于征集股东权利的相关规定

	禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,
	应当依法承担赔偿责任。
第一百二十九条董事会行使下列职权:(二十二)审议批准公司反洗钱政策;董事会决定公司重大问题,应事先听取公	第一百三十条董事会行使下列职权:(二十二)承担洗钱风险管理的最终责任,履行反洗钱职责:确立公司洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理、定期	1、进一步细化董事会的洗钱风 险 管 理 职责;2、党委前置研究的有关
司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。	审阅公司反洗钱工作报告,及时了解重大洗钱风险事件及处理情况,审议处理公司反洗钱其他重大事项;超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。	要求已在新增的第十七条中明确,删除相关表述
第一百五十三条合规与风险管理委员会的主要职责是:(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;(六)公司章程规定的其他职责。	第一百五十四条合规与风险管理委员会的主要职责是:(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见;(六)对需董事会审议的公司洗钱风险管理策略、政策和程序等进行审议并提出意见;	进一步明确董事会合规与风险管理委员会在洗钱风险管理方面的职责
第一百六十七条合规总监应当按照公司规定,向董事会及其合规与风险管理委员会、公司经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。	(七)公司章程规定的其他职责。第一百六十八条合规总监应当按照公司规定,向董事会及其合规与风险管理委员会、公司经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况、合规管理工作及洗钱风险管理工作的开展情况。	进一步明确合规总监的洗钱风险管理的相关职责
第一百八十条监事会行使下列职权:(十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。	第一百八十一条监事会行使下列职权:(九)承担洗钱风险管理的监督责任,负责监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公司的洗钱风险管理提出建议和意见;(十一)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。	增加一项,明确监事会对洗钱风险管理的监督职责

注:公司章程中相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。

附件二:《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

修订前内容	修订后内容	修订原因
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议或董事会确定的其他形式召开,公司还将提供其它有效途径(如网络或通讯方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。	第二十条公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。	与章程保持一致,并根据《上市公司 治 理 准则》第十五条规定修订完善
第三十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第三十一条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。	根据修订后的《证券法》相关规定,完善关于征集股东权利的相关规定
第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份时,董事、监事的选举应当采用累积投票制。	第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份,或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,董事、监事的选举应当采用累积投票制。	根据《上市公司治理准则》第十七条规定修订
第五十六条本规则经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。	第五十六条本规则经公司股东大会审议通过之日起实施。	完善表述