Nanjing Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

南京证券股份有限公司

关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告〔2012〕44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字〔2013〕13 号)等有关规定,现将南京证券股份有限公司 (以下简称"本公司")2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账时间

2020 年 6 月 1 日,中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1037 号),核准本公司非公开发行不超 过 659,764,680 股新股,该批复自核准之日起 12 个月内有效。

根据前述批复,公司于 2020 年 11 月完成非公开发行股票工作,发行数量为 387,537,630 股,发行价格为 11.29 元/股,募集资金总额为人民币 4,375,299,842.70 元,扣除发行费用人民币 101,497,677.01 元(不含增值税)后,募集资金净额为 4,273,802,165.69 元。上述非公开发行股票募集资金已于 2020 年 10 月 22 日全部 存入本公司开立的募集资金专项存储账户,已经天衡会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并出具了编号为天衡验字(2020)00128 号的《验资报告》。

(二)募集资金使用和结余情况

截至 2021 年 6 月 30 日,本公司累计使用募集资金 407,311.30 万元,尚未使 用的募集资金余额为 20,068.92 万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率和效益,保障募集 资金安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等规定,本公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、 变更、管理和监督等事项作出了明确规定,在制度层面保证募集资金的规范存放 和使用。

本公司根据《募集资金管理办法》规定,对募集资金实行专户存储,在银行 开立募集资金专户。2020 年 11 月,公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别 与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、 中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南 京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的 权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金专户存储情况如下:

单位:人民币元

募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	年月日余额2021630
中国银行股份有限公司南京鼓楼支行营业部	466375318894	700,000,000.00	1,690,824.94
中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行	10113001040221105	1,040,000,000.00	42,545,436.69
中国建设银行股份有限公司南京建邺支行	32050159890000001124	700,000,000.00	889,742.44
交通银行股份有限公司江苏省分行营业部	320006669013000969059	700,000,000.00	774,873.89
南京银行股份有限公司紫金支行	0137070000000009	1,200,299,842.70	165,235,262.18
合计	-	4,340,299,842.70	211,136,140.14

备注:募集资金专户截至 2021 年 6 月 30 日的余额超出尚未使用的募集资金余额的部分系募集资金账户银 行存款利息收入扣除银行手续费的净额。

三、募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

本公司于 2020 年 3 月 21 日披露的非公开发行 A 股股票预案(修订稿)中 关于募集资金使用的约定如下:本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金,以优 化资本结构,扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资 金主要用于以下方面:

序号	项目名称	项目所需资金总额
1	扩大资本中介业务规模	不超过亿元25
2	扩大自营业务投资规模	不超过亿元25

3	子公司增资、网点建设	不超过亿元2
4	信息技术、风控合规投入	不超过亿元2
5	补充营运资金	不超过亿元6
	合计	不超过亿元60

截至 2021 年 6 月 30 日,本次非公开发行募集资金实际使用情况与上述约定 投向一致,具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。 本次募集资金投资项目投入资金均包括公司原自有资金和募集资金,无法单独核 算募集资金实现效益情况。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2021 年 6 月 30 日,本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

(三)闲置募集资金的使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日,本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况,也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

(四)节余募集资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订)》(上证公字〔2013〕13 号)、本公司《募集资金管理办法》、

《募集资金三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金,并及时、真 实、准确、完整地披露相关信息,未发生违法违规的情形。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2021 年 8 月 27 日

附表:

募集资金使用情况对照表

编制单位:南京证券股份有限公司单位:人民币万元
募集资金总额[不含发行费用]			427,380.22	本年度投入募集资金总额					77,000
变更用途的募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例			已累计投入募集资金总额不适用			407,311.30
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
扩 大 资 本 中介业务规模	不适用	不超过亿元25	不适用	不超过亿元25	77,000.00	167,000.00	-	-	不适用	不适用	不适用	否
扩 大 自 营 业务投资规模	不适用	不超过亿元25	不适用	不超过亿元25	0.00	220,000.00	-	-	不适用	不适用	不适用	否
子公司增资、网点建设	不适用	不超过2 亿元	不适用	不超过2 亿元	0.00	0.00	-	-	不适用	不适用	不适用	否
信息技术、风控合规投入	不适用	不超过亿元2	不适用	不超过亿元2	0.00	311.30	-	-	不适用	不适用	不适用	否
补 充 营 运 资金	不适用	不超过6 亿元	不适用	不超过6 亿元	0.00	20,000.00	-	-	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	不超过亿元60	-	不超过亿元60	77,000.00	407,311.30	-	-	-	-	-	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	未使用完毕
募集资金其他使用情况	无