Nanjing Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

南京证券股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

根据中国证监会《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及南京证 券股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，作为公司独立董事， 现就 2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会由 15 名董事组成，其中包括 5 名独立董事，符合相 关监管要求及公司《章程》规定。

（一）独立董事变更情况

报告期初，5 名独立董事分别是赵曙明先生、孙文俊先生、李明辉先生、张 宏先生及董晓林女士。2020 年 1 月，孙文俊先生辞去公司第二届董事会独立董 事及专门委员会相关职务，鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员 的三分之一，根据有关规定，在公司股东大会补选的新任独立董事正式任职前， 孙文俊先生继续履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任委员的职责。 2020 年 4 月 23 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会选举通过，李心丹先生 正式接替孙文俊先生履行公司独立董事职责。2020 年 7 月 17 日，公司 2020 年 第二次临时股东大会选举赵曙明先生、李心丹先生、李明辉先生、张宏先生、董 晓林女士为公司第三届董事会独立董事，自股东大会选举通过之日起正式任职， 任期 3 年。

（二）现任独立董事基本情况

赵曙明先生，1952 年 12 月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历 任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、 特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、南 京大学商学院名誉院长。兼任江苏洋河酒厂股份有限公司、苏交科集团股份有限 公司、南京圣和药业股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司独立董事，金雨 茂物投资管理股份有限公司董事等职务。

李心丹先生，1966 年 4 月出生，中共党员，博士，教授。历任东南大学经

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济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、博士生导 - 师、副院长、院长等职务。现任南京大学 牛津大学金融创新研究院教授、院长。 兼任游族网络股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、千百度国际控股有限 公司、江苏银行股份有限公司、利得科技有限公司独立董事，山金金控资本管理 有限公司外部董事等职务。

李明辉先生，1974 年 2 月出生，博士，注册会计师（非执业），教授。历 任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学会计 学系教授，博士生导师。兼任协鑫能源科技股份有限公司独立董事等职务。

张宏先生，1960 年 5 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国 人民解放军武汉军区空军第 21 团战士，北京 618 厂工人，历任中国建设银行信 托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司 副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任财兴投资有限公司副董 事长。兼任信达澳银基金管理有限公司独立董事等职务。

董晓林女士，1963 年 9 月出生，民盟盟员，博士，教授。历任南京农业大 学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士 生导师。兼任安徽郎溪农村商业银行股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限 公司外部监事等职务。

（三）独立董事在董事会专门委员会的任职情况

公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员 会、审计委员会等四个专门委员会。独立董事在专门委员会的任职情况如下：

独立董事	任职情况
赵曙明	薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员
李心丹	薪酬与提名委员会委员
张 宏	发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
李明辉	审计委员会主任委员
董晓林	审计委员会委员

注：报告期内离任的独立董事孙文俊先生任职期间担任公司第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员。 （四）是否存在影响独立性的情况说明

全体独立董事均符合相关监管规定和公司《章程》要求的任职条件，未在公 司担任除独立董事以外的其他职务，不存在不得担任公司独立董事的情形，不存 在影响履职独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

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（一）出席股东大会、董事会会议情况

2020 年度，公司共召开董事会会议 9 次，召开股东大会会议 3 次。独立董 事出席会议情况如下：

独立董事	参加董事会情况（次）	参加董事会情况（次）	参加董事会情况（次）		参加股东 大会次数
	报告期内应参加董事会次数	亲自出席	委托出席	缺席
赵曙明	9	7	2	0	1
李心丹	6	5	1	0	0
李明辉	9	9	0	0	1
张 宏	9	7	2	0	1
董晓林	9	8	1	0	2
孙文俊	3	2	1	0	0

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2020 年度，发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开 4 次会议，薪 酬与提名委员会召开 5 次会议，审计委员会召开 8 次会议。独立董事参加董事会 专门委员会会议情况见下表：

独立董事	参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）	参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）	参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）	参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）
	发展战略委员会	薪酬与提名委员会	合规与风险管理委员会	审计委员会
赵曙明	4/4	5/5	-	-
李心丹	-	-	-	-
李明辉	-	-	-	8/8
张 宏	4/4	5/5	-	-
董晓林	-	-	-	8/8
孙文俊	-	2/2	-	-

注：李心丹先生担任第三届董事会薪酬与提名委员会委员期间，该委员会未召开会议。

（三）履职情况

2020 年，独立董事严格按照公司《章程》《独立董事制度》《董事会议事 规则》以及董事会专门委员会实施细则等规定，积极参加有关会议，充分发挥专 业特长，依法履行职责，对公司治理、内部控制、关联交易、重大投融资、董事 高管的提名和选任、薪酬考核、聘请审计机构、利润分配等事项进行讨论研究， 发表专业意见和建议。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议研究 的相关议案均发表了同意的表决意见。独立董事在日常工作中，通过电子邮件、 电话、微信等方式与公司保持密切联系，并通过审阅公司有关资料和所披露信息、 阅读公司编制的《重要信息传导》、与公司管理层沟通交流等多种方式，及时了 解公司经营管理情况和监管动态。通过与年报审计会计师沟通，听取审计计划汇 报，提出意见和建议。独立董事行使职权时，公司及相关人员能够积极配合。对

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于需董事会决策或专门委员会研究讨论的事项，公司均能够按规定提前通知并提 供必要资料和信息，独立董事的知情权能够得到有效保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司非公开发 行股票以及本次发行涉及的关联交易的议案。独立董事事前对议案以及有关材料 进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为 南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通 建设投资控股（集团）有限责任公司作为公司关联法人，其认购公司本次非公开 发行 A 股股票行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有 利于保障公司的稳健持续发展。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公 开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易 事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特 别是非关联股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程 序合法，涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和公 司《章程》的规定。

第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交 易的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了 事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司预计的 2020 年度及至召开 2020 年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公 司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损 害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规 范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将该议案提交公司股东大会审议。

第三届董事会第一次会议审议通过了《关于宁证期货有限责任公司增资涉及 关联交易的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解， 发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司与南京紫金投资集团 有限责任公司作为宁证期货有限责任公司（以下简称“宁证期货”）现有股东，本 次共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。宁证期货本次增资及所涉 及关联交易事项公平公正，审议及决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法

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规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定，不会对公司的独 立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益 的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担 保的情况；除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案》。独立董事认为，公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金 使用情况报告如实反映了公司截至 2019 年 12 月 31 日募集资金存放、使用及管 理的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交 易所相关监管规定。

（四）变更会计政策事项

第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。独 立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变 更，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更 的审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。 （五）计提资产减值事项

第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 独立董事认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、 资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息， 决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情况。

（六）董事、高管提名、选任以及薪酬考核情况

l、提名、选任情况

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议

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案》，选举李剑锋先生为公司董事长。独立董事认为，李剑锋先生符合相关法律 法规规定的上市公司和证券公司董事长的任职资格条件，具备履行公司董事长职 责所必须的经营管理能力；本次董事会会议的召集、召开、表决以及选举李剑锋 先生担任公司董事长的程序符合相关法律法规和公司《章程》规定。同意公司董 事会选举李剑锋先生为新任董事长。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司总裁的议案》， 同意聘任夏宏建先生为公司总裁。独立董事认为，夏宏建先生符合相关法律法规 规定的上市公司和证券公司高级管理人员的任职资格条件；夏宏建先生具有证券 公司经理层人员任职资格，具备履行公司总裁职责所必须的经营管理能力；本次 董事会会议的召集、召开、表决以及聘任夏宏建先生担任公司总裁的程序符合相 关法律法规和公司《章程》规定。同意公司董事会聘任夏宏建先生为新任总裁。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名第二届董事会独立 董事候选人的议案》，提名李心丹先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独 立董事认为，本次提名第二届董事会独立董事候选人的提名人资格、提名方式和 提名程序符合相关法律法规、监管规定及公司《章程》的要求；经审阅候选人的 简历，李心丹先生具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条件，未 发现有《公司法》等法律法规、监管规定及公司《章程》规定不得担任上市公司 和证券公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入 尚未解除的情况；同意公司董事会提名李心丹先生为公司第二届董事会独立董事 候选人，并同意将候选人提交公司股东大会选举。

第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议 案》，同意聘任徐萍女士、蒋晓刚先生、张兴旭先生为公司副总裁，同时免去秦 雁先生的副总裁职务。独立董事认为，前述人员职务任免的相关程序符合法律法 规、规范性文件和公司《章程》规定。经审阅徐萍女士、蒋晓刚先生、张兴旭先 生的履历等资料，未发现其有法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的不得 担任证券公司高级管理人员的情况，相关人员具备担任相应职务的任职条件和履 职能力。同意本次任免高级管理人员事宜。

第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事 候选人的议案》，提名李剑锋、陈峥、夏宏建、陈玲、肖玲、金长江、毕胜、成

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晋锡、薛勇、李雪为公司第三届董事会董事候选人，提名赵曙明、李心丹、李明 辉、张宏、董晓林为第三届董事会独立董事候选人。独立董事认为，前述候选人 不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市 公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者 且禁入尚未解除的情形；公司第三届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资 格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；同意提名李剑锋等 15 人为公司第三届董事会董事候选人，并同意将前述董事候选人提交公司股东 大会选举。

第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘 任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念 南先生为公司总工程师、首席信息官，聘任邱楠先生、徐萍女士、蒋晓刚先生、 张兴旭先生为公司副总裁，聘任刘宁女士为公司财务总监，聘任校坚先生为公司 合规总监，聘任赵贵成先生为公司首席风险官，聘任徐晓云女士为公司董事会秘 书。独立董事同意上述聘任事项，认为上述人员符合相关法律法规规定的上市公 司和证券公司高级管理人员的任职资格条件，具备履行公司相关职务所必须的经 营管理能力；本次董事会会议的召集、召开、表决以及聘任程序符合相关法律法 规和公司《章程》规定。

2、薪酬考核情况

第二届董事会第二十八次会议审议通过了《公司董事 2019 年度绩效考核及 薪酬情况报告》《公司高级管理人员 2019 年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。 独立董事认为，2019 年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不 存在违反《公司法》、公司《章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人 员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情 形。

（七）业绩预告及业绩快报情况

公司于 2020 年 1 月 21 日披露了《2019 年年度业绩预增公告》。业绩预告 与经审计的 2019 年度业绩不存在重大差异。

（八）聘任会计师事务所情况

第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请 2020 年度审计机构的

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议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前 认可意见，并在会上发表了独立意见，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天衡事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要 求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项及决策程序 符合相关法律法规、监管要求及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情况，同意聘请天衡事务所为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部 控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司《2019 年度利润分配预案》。 独立董事认为，本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》 等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。 同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

（十）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的承诺均已在公司定期报告中充分披露。2020 年，公司及股东 均未发生违反相关承诺的情形。

（十一）信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规、监管规定以及公司《章程》《信息披露管理办 法》等规定做好信息披露工作，报告期内公司披露了 4 份定期报告、69 份临时 公告。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十二）内部控制的执行情况

第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司《2019 年度内部控制评价报 告》。独立董事认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存 在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司 2019 年度内部控制评价报告。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

独立董事认为，2020 年度，公司董事会及专门委员会的议事内容、召集、召

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开及表决程序等符合相关法律法规、规范性文件、公司《章程》《董事会议事规 则》以及专门委员会实施细则的规定，决策科学高效，董事会及专门委员会能够 切实有效运作。

（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

独立董事认为，公司应在做好经营工作、积极回报投资者的同时，继续严格 按照上市证券公司的有关监管要求，持续做好信息披露以及投资者关系管理等工 作，积极维护全体投资者利益。

四、总体评价和建议

2020 年，公司全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，忠实、勤勉地 履行了独立董事职责，对公司重大事项涉及的各项议案进行认真审议，积极为公 司发展建言献策，促进董事会科学、规范、高效决策，为优化公司治理，维护公 司和全体股东特别是中小股东的合法权益做出积极努力。2021 年，公司独立董 事将严格遵守上市证券公司的监管要求，继续独立、公正、勤勉、尽责地履行独 立董事各项职责，积极维护公司和全体股东的权益，促进公司持续健康稳定发展。

独立董事： 赵曙明、李心丹、李明辉、张宏、董晓林 2021 年 4 月 28 日

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