Nanjing Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

南京证券股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京证券股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第四次会议于 2021 年 4 月 16 日以邮件方式发出通知,于 2021 年 4 月 28 日在公司总部以现场 方式召开。会议应出席董事 15 名,实际出席董事 15 名(其中,陈玲董事、成晋 锡董事分别委托李雪董事出席会议并代为行使表决权),符合《公司法》、公司 《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由李剑锋董事长主持,公司部分监 事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议:

一、审议并通过公司《2020 年度董事会工作报告》,同意将本报告提交公 司股东大会审议。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、审议并通过公司《2020 年度总裁工作报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三、审议并通过公司《2020 年度独立董事述职报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2020 年度独立董事述职 报告》。

四、审议并通过公司《董事会发展战略委员会 2020 年度履职情况报告》。 表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

五、审议并通过公司《董事会薪酬与提名委员会 2020 年度履职情况报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

六、审议并通过公司《董事会合规与风险管理委员会 2020 年度履职情况报 告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

七、审议并通过公司《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。

八、审议并通过公司《2020 年年度报告》,同意将本报告提交公司股东大 会审议。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

九、审议并通过公司《2021 年第一季度报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十、审议并通过公司《2020 年度财务决算报告》,同意将本报告提交公司 股东大会审议。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十一、审议并通过公司《2020 年度利润分配预案》,同意将本议案提交公 司股东大会审议。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2020 年度利润分配方案 公告》。

十二、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。

公司及下属子公司经过对截至 2020 年 12 月 31 日的各项资产进行全面清查 和减值测试,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度计 提资产减值准备合计 9,191.26 万元,减少利润总额 9,191.26 万元,减少净利润 6,893.45 万元。具体如下:

项目	本期计提金额(单位:万元)
买入返售金融资产	-352.89
融出资金	8,312.72
其他债权投资	1,259.42
应收账款、其他应收款	-27.99
合计	9,191.26

公司已于 2021 年 1 月 30 日披露了《关于计提资产减值准备的公告》(公告 编号:临 2021-003 号),2020 年度公司计提资产减值准备合计 9,163.70 万元(未 经审计)。上述经审计的 2020 年度资产减值准备计提金额与前述公告披露的未 经审计数据无重大差异。董事会认为,本次计提资产减值准备符合《企业会计准 则》以及公司相关会计政策的规定,依据充分,计提资产减值准备后,能更加真 实公允地反映公司实际资产和财务状况。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十三、审议并通过《关于变更会计政策的议案》。董事会认为,公司本次变 更会计政策是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,能够更加客观、公允地 反映公司的财务状况和经营情况,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次 会计政策变更。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于变更会计政策的公 告》。

十四、审议并通过公司《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于 2020 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。

十五、审议并通过公司《2020 年度社会责任报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2020 年度社会责任报 告》。

十六、审议并通过公司《2020 年度合规报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十七、审议并通过公司《2020 年度合规管理有效性评估报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十八、审议并通过公司《2020 年度内部控制评价报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2020 年度内部控制评价 报告》。

十九、审议并通过公司《反洗钱 2020 年度报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二十、审议并通过公司《2020 年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。 表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二十一、审议并通过《关于确定公司 2021 年度风险控制指标体系的议案》。 表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二十二、审议并通过《关于确定公司 2021 年度自营投资业务规模的议案》, 同意将本议案提交公司股东大会审议。

综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素,授权公司管理 层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下,根据市场情 况在以下额度内确定、调整公司 2021 年度自营投资规模:自营权益类证券及其 衍生品的合计额最大不超过公司净资本的 80%,自营非权益类证券及其衍生品 (含买入返售)的合计额最大不超过公司净资本的 400%。上述额度不包括公司 长期股权投资额度及因融资融券、承销业务发生的被动型持仓额度。公司实施自 营投资过程中如果发生情况变化,需要调整上述额度的,提请公司股东大会授权 董事会进行调整并予公告。在下次授权前,本次授权一直有效。

二十三、审议并通过《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》,同意将 本议案提交公司股东大会审议。

(一)与南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司、南京紫金投 资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事陈峥、陈玲、成 晋锡、李雪回避表决。

表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(二)与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。 关联董事肖玲回避表决。

表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(三)与南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司及其相关方的日常 关联交易事项。关联董事金长江回避表决。

表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(四)与其他关联方的日常关联交易事项。

全体董事回避表决,直接提交公司股东大会审议。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于预计 2021 年度日常 关联交易的公告》。

二十四、审议并通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》,同意将本议 案提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的 公告》。

二十五、审议并通过《关于未来三年(2021 年**-2023** 年)股东分红回报规划 的议案》,同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》。

二十六、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向全资子公司增资的 公告》。

二十七、审议并通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》,

同意将本议案提交公司股东大会审议,具体内容详见附件一。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二十八、审议并通过《关于分支机构设置授权相关事宜的议案》,同意授 权公司管理层在公司《章程》规定的董事会对外投资权限范围内决定证券分支机 构的新设,每家新设分公司、证券营业部的营运资金分别不超过 2,000 万元和 500 万元,授权公司管理层在对已设立的证券分支机构的经营情况、市场环境以及公 司网点布局等进行综合、合理评估后,决定证券分支机构的撤销、迁址等事宜。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二十九、审议并通过《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》, 提请股东大会授权公司管理层办理本次修订的相关手续并可根据监管部门意见 进行文字调整。同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程及股东 大会议事规则的公告》。

三十、审议并通过《关于修订**<南京证券股份有限公司内幕信息知情人登记 管理制度>**的议案》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三十一、审议并通过《关于制定**<南京证券股份有限公司董事、监事和高级 管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>**的议案》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三十二、审议并通过公司《2020 年度信息技术管理专项报告》。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三十三、审议并通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》,

同意按规定将所提名候选人提交公司股东大会选举。

公司独立董事李明辉先生自 2015 年 5 月 29 日起正式任职公司独立董事,将 于近期届满六年。为确保规范运作,董事会提名吴梦云女士为公司第三届董事会 独立董事候选人(简历见附件二),并同意提请公司股东大会选举其为公司第三 届董事会独立董事。吴梦云女士将在公司股东大会选举通过后正式接替李明辉先 生担任公司第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务,任期与本 届董事会相同。如李明辉先生任期届满时吴梦云女士尚未正式任职,李明辉先生 将继续履行公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职责,直至吴梦云女士正 式任职。吴梦云女士尚未取得上交所独立董事资格证书,其已书面承诺参加最近 一次独立董事培训并取得上交所认可的独立董事资格证书。吴梦云女士的独立董 事任职资格经上交所审核无异议后,方可提交公司股东大会选举。

表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三十四、审议并通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》,同意将 本议案提交公司股东大会审议。赵曙明、李心丹、张宏、李明辉及董晓林等 5 名独立董事回避表决。

表决结果:同意 10 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三十五、审议并通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》,会议召开 时间、股权登记日等具体事项授权公司董事长确定,相关事项确定后另行公告。 表决结果:同意 15 票;反对 0 票;弃权 0 票。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2021 年 4 月 29 日

附件一:关于公司发行债务融资工具一般性授权的相关内容

为保证债务融资工作的顺利开展,及时把握市场机会,补充公司营运资金, 调整债务结构,在风险可控的前提下提高公司资金运营效率,满足公司业务发展 需要,提请股东大会授权董事会,并同意董事会给予公司董事长关于公司运用债 务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下,以维护 公司利益最大化为原则,公司董事长全权决定发行公司债务融资工具的全部事 项,并可进一步授权公司管理层办理债务融资工具发行等相关具体事宜。具体内 容如下:

一、发行主体和发行方式

公司运用债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的全资附属公司作为 发行主体(若发行资产支持证券,则本公司作为原始权益人及资产服务机构), 公司债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、登记、备案、 注册,依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行、向专业投资者定向发行 或以其他监管许可的方式实施。具体发行主体、发行时间、发行分期、币种和发 行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长依据有关规定、市场环 境和实际需要确定。

二、债务融资工具的品种及发行规模

公司债务融资工具包括但不限于:公司债券、次级债券(含永续次级债券)、 次级债务、证券公司短期公司债券、短期融资券、收益凭证、转融通、收益权转 让、同业拆借、债券回购、资产支持证券及监管机构许可或认可的其他债务融资 工具。本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。

公司债务融资工具发行规模合计不超过最近一期公司净资产的400%(含 400%,以发行后待偿还余额计算),各类债务融资工具的具体发行规模需符合 相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的要求。公司债务融资工具 发行的具体品种、规模、清偿地位,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权 董事长,根据有关规定及公司和发行时市场的实际情况确定。

三、债务融资工具的期限

公司债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),但发行永续债券的情况 除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各 期限品种的规模,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规 定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的利率

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据债务融资工具发行 时的市场情况及相关规定确定公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利率以 及利息的计算和支付方式。

五、担保及其它信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司债务融资工具 的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

六、募集资金用途

公司债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金,扩大业务范围和规 模,调整债务结构,优化财务结构和业务结构,提高公司综合竞争力等用途。具 体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司资金需求确 定。

七、发行对象及向公司股东配售的安排

公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请 股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定、市场情况以及发行 具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安排(包 括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根 据市场情况以及发行具体情况等依法确定。

八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机构、受托管理 人、清算管理人等发行相关机构的聘请;制定或调整公司发行债务融资工具的具 体方案;签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件; 按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露;办理与 债务融资工具发行或上市/挂牌有关的其它全部事项。

九、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在公司出现预计不能按 期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时,至少采取 如下措施:

(一)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例,以降低偿付风险;

(二)不向股东分配利润;

(三)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(四)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(五)主要责任人不得调离。

十、债务融资工具上市或挂牌

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司和市场情况等 确定公司债务融资工具申请上市/挂牌的相关事宜。

十一、授权有效期

本次公司发行债务融资工具一般性授权的有效期为自股东大会审议通过之 日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债务 融资工具的发行或部分发行,且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的 有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行,就有关发行或部分发行 的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案通过后,公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各类债务融资工 具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监 管机构提出债务融资工具的发行审核申请,原相关决议授权有效期延续至该债务 融资工具获得监管部门的发行批准、许可,并完成发行之日止。已经取得监管部 门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用)债务融资工具发行安排,公司可 在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行 或部分发行,就有关发行或部分发行的事项,原相关决议授权有效期延续至该次 发行或部分发行完成之日止。

附件二:吴梦云女士简历

吴梦云女士,中国国籍,1975 年 12 月出生,中共党员,博士,教授,博 士生导师。曾任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长等职务。2018

年 10 月至 2020 年 5 月,任江苏大学财经学院教授、党委书记。2020 年 6 月至 今任江苏大学财经学院教授、院长。