Nanjing Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

南京证券股份有限公司募集资金 2020年度存放与使用情况鉴证报告

天衡专字 (2021) 00904 号

0000202104008985
报告文号: 天衡专字[2021]00904号

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天衡专字 (2021) 00904 号

南京证券股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的南京证券股份有限公司(以下简称"南京证券")董事会编制的《南 京证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供南京证券年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的。我们同意将 本鉴证报告作为南京证券年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

南京证券董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制募集资金存放与实际使 用情况的专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南京证券董事会编制的上述报告独立地提出 鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,南京证券董事会编制的《南京证券股份有限公司关于2020年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了南京证券募集资金 2020 年度实际存放与使 用情况。

中国注册会计师:

中国注册会计

南京证券股份有限公司关于

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告(2012)44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上 证公字〔2013〕13号)等有关规定,现将南京证券股份有限公司(以下简称"本公司") 2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账时间

2020年6月1日,中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可〔2020〕1037号), 核准本公司非公开发行不超过 659, 764, 680 股新 股,该批复自核准之日起12个月内有效。

根据前述批复,公司于2020年11月完成非公开发行股票工作,发行数量为387,537,630 股,发行价格为 11.29元/股, 募集资金总额为人民币 4, 375, 299, 842. 70 元, 扣除发行费用 人民币 101, 497, 677. 01 元 (不含增值税) 后, 募集资金净额为 4, 273, 802, 165. 69 元。上述 非公开发行股票募集资金已于 2020年10月22日全部存入本公司开立的募集资金专项存储 账户,已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了编号为天衡验字(2020)00128 号的《验资报告》。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至 2020年12月31日, 本公司累计使用募集资金 330, 311. 30 万元, 尚未使用的募集 资金余额为 97,068.92万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理, 提高募集资金使用的效率和效益, 保障募集资金安全, 保护投资者利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,本公司制定了《募集资 金管理办法》, 对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定, 在制 度层面保证募集资金的规范存放和使用。

本公司根据《募集资金管理办法》规定, 对募集资金实行专户存储, 在银行开立募集资

金专户。2020年11月,公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公 司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省 分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资 金三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2020年12月31日, 募集资金专户存储情况如下:

单位: 人民币元

募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	2020年12月31日余额
中国银行股份有限公司南京鼓楼支 行营业部	466375318894	700, 000, 000, 00	81, 525, 369, 81
中国农业银行股份有限公司南京秦 淮支行	10113001040221105	A, 040, 000, 000, 00	142, 059, 212.17
中国建设银行股份有限公司南京建 邺支行	32050159890000001124	700,000,000.00	882, 499.97
交通银行股份有限公司江苏省分行 营业部	VIJ 320006669013000969059	700, 000, 000. 00	773, 700.00
南京银行股份有限公司紫金支行	0137070000000009	1, 200, 299, 842. 70	753, 073, 711.86
计 습		4, 340, 299, 842, 70	978, 314, 493, 81

备注: 募集资金专户截至 2020年12月31日的余额超出尚未使用的募集资金余额的部 分系募集资金账户银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。

三、募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

本公司于 2020年3月21日披露的非公开发行 A 股股票预案(修订稿)中关于募集资金 使用的约定如下: 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元(含本数), 扣除发 行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金,以优化资本结构,扩大业务规模,提升公 司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面:

序号	项目名称	项目所需资金总额
	扩大资本中介业务规模	不超过 25 亿元
2	扩大自营业务投资规模	不超过 25 亿元
3	子公司增资、网点建设	不超过 2 亿元
$\overline{4}$	信息技术、风控合规投入	不超过 2 亿元
5	补充营运资金	不超过6亿元
	合计	不超过60亿元

截至 2020 年 12 月 31 日,本次非公开发行募集资金实际使用情况与上述约定投向一致, 具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。本次募集资金投资项目 投入资金均包括公司原自有资金和募集资金,无法单独核算募集资金实现效益情况。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2020年12月31日,本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

(三) 闲置募集资金的使用情况

截至 2020年12月31日, 本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况, 也 不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

(四) 节余募集资金使用情况

截至 2020年12月31日,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募 投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020年12月31日, 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告〔2012〕44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》(上证公字〔2013〕13号)、本公司《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管 协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露相关信息, 未发生违法违规的情形。

		编制单位:离京证券股份有限公司					募集资金使用情况对照表				单位: 人民币万元
募集资金总额[不含发行费用]					427, 380, 22			本年度投入募集资金总额				330, 311.30
变更用途的募集资金总额41					$\circ$
变更用途的募集资金总额比例					不适用			己累计投入募集资金总额				330, 311.30
承诺投资 项目	含部分变更 已变更项目, (如有)	诺投资总额 募集资金承	投资总额 调整后	截至期末 承诺投入 金额 $\bigcup$	本年度投入 金额	计投入金额 截至期末累 $\left( 2\right)$	金额与承诺投入金 截至期末累计投入 $(3) = (2) - (1)$ 额的差额	截至期末投入进 $(4) = (2) / (1)$ 度(%)	定可使用状 项目达到预 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到顶计 效益	项目可行性是 重大变化 否发生
扩大资本中介 业务规模	不适用	25 不超过 亿元	不适用	25 不超过 亿元	90,000.00	90,000.00	$\begin{array}{c} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{$	$\mathbf{I}$	不适用	不适用	不适用	否
扩大自营业务 投资规模	不适用	25 不超过 $\overline{L}_{\overline{JL}}$	不适用	25 不超过 $L\overline{L}$	220,000.00	220,000.00			不适用	不适用	不适用	КД
子公司增资、网 点建设	不适用	不超过2 $L\bar{\pi}$	不适用	不超过2 亿元	0.00	0.00		$\mathbf{I}$	不适用	不适用	不适用	否
信息技术、风控 合规投入	不适用	不超过2亿 元	不适用	不超过2亿 元	311.30	311.30	讫	ï 计 K.	不适用	不适用	不适用	否
补充营运资金	不适用	6 不超过 亿元	不适用	不超过6 亿元	20,000.00	20,000.00			不适用	不适用	不适用	否
合计	I	60 不超过 亿元		60 不超过 $\overline{\mathbb{Z}}$	330, 311.30	330, 311.30				ľ	$\mathbf{I}$
未达到计划进度原因(分具体募投项目)								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								无

Ĥ

附表:

$\frac{1}{2}$	无 无	不适用	未使用完毕	$\frac{1}{2}$
募集资金投资对计期投入发信换情况 用闲置 事实资金 暂时补充光动资金信况	对闲置事 禁还金进行现金管理, 投资相 关产品情况		用超募资 金永久补充流 动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因	募集资金其他使用情况

部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 发证机关:江苏省牧政厅 应当向财政部门交回《会计 $\begin{array}{c} \pm \end{array}$ 14 +4 H + H 中华人民共和国财政部制 证书序号: NO.010731 百倍 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 涂改 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 E 应当向财政部门申请换发。 说 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, 租、出借、转让 凭证。 $\alpha$ $\infty$ ÷ Balapaneenap 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务
楼B座19-20楼 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 020511307 盲 $\begin{picture}(45,10) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ 苏财会[2013]39号 事务 ○神田田田 特殊普通合伙 $\frac{1}{1}$ $2013 - 09 - 28$ 1002万元 32000010 师 公计 高細菌固菌的 形式: 际: 所: 批准设立日期: 主任会计师: 批准设立文号: 会计师事务所编号: 注册资本(出资额): 场 公 层 办 里 $\frac{1}{2}$ 同同同同同同同 周围的复数植物同量 កាសត

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$\overline{C}$

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	重製瓶蒸製) ۰.
REAGAN ASSESSMENT PRINTS 2 全国方便发展	医癌事实金属 320124711027222 1972-10-27 早 $\frac{1}{2}$ 38
	Identity card No. $\frac{1}{2}$ 身份证号码 邦 园 作单位 Date of birth Workingunit name $\overline{\mathbf{m}}$ 生 Full Sex 求 H H 변

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

年

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年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

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