Nanjing Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

东北证券股份有限公司

关于南京证券股份有限公司

2020 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：	东北证券股份有限公司
被保荐单位：	南京证券股份有限公司
保荐代表人姓名：	许鹏、张旭东
联系方式：	010-68573828
地址：	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座五层

东北证券股份有限公司（以下简称 “ 东北证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为南京 证券非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等的相关规定，现就 2020 年度对南京证券持续督导的工作情况， 总结如下：

一、持续督导工作情况

2020 年度，东北证券及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式 对南京证券进行了持续督导的工作，主要工作如下：

序号	工作内容	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	东北证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。	东北证券已与南京证券签署保荐协议及承销协议，协议已明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	东北证券与南京证券保持密切的日常沟通，持续关注上市公司生产经营等情况，并对其进行定期回访、现场检查等持续督导相关的工作。

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序号	工作内容	督导情况
	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违	经核查，南京证券在持续督导
4	规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报	期间未发生按有关规定须公开
	告，并经上交所审核后在指定媒体上公告。	发表声明的事项。
	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
5	违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施	经核查，上市公司或相关当事人未出现重大违法违规及违背承诺等事项。
	等。
		东北证券通过日常沟通、现场
6	督导上市公司及董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。	检查等方式持续督导上市公司及董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作
		出的各项承诺。
	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制	经核查，南京证券已建立了较
7	度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规	为完善的公司治理制度并得到了有效执行，符合相关法规的
	范等。	要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	经核查，南京证券已建立健全完善的内部控制制度并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
		东北证券及保荐代表人对南京
	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制	证券2020 年度的信息披露文件
9	度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在	及其他相关文件进行了查阅，通过对比和分析，确信南京证
	虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	券披露的文件不存在虚假记
		载、误导性陈述或重大遗漏。
10	对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告。	东北证券及保荐代表人按要求对南京证券的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了密切配合且不存在应向上交所报告的事项。
	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，	东北证券及保荐代表人按要求
	应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完	对南京证券的信息披露文件进
11	成对有关文件的审阅工作，对存在问题的文件及	行了审阅，公司给予了密切配
	时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充	合且不存在应向上交所报告的
	的，应及时向上交所报告。	事项。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。	经核查，南京证券及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或被上交所出具监管关注函的情况。

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	序号		工作内容			督导情况
					经核查南	京证券	及其控股	股
		持续关注上市公司	及控股股东、实际控制人等履		，东、实际控	制人不	存在未履	行
	13	行承诺的情况，上人等未履行承诺事	公司及控股股东、实际控制的及时向上交所报告		承诺的情形	，无应	向上交所	报
			，		告的事项发	生。
		关注公共传媒关于	公司的报道，及时针对市场传		经核查20	20年度	南京证券	不
		闻进行核查。经核	查后发现上市公司存在应披露		，存在应披露	但未披	露的重大	事
	14	未披露的重大事项的及时督促公司	或已披露的信息与事实不符实披露或予以澄清上市公		项或已披露	的信息	与事实不	符
		，司不予披露或澄清	；应及时向上交所报告		的情形。
			，。
		发现以下情形之一	督促上市公司作出说明并
		限期改正，同时向	，上交所报告：（一）涉嫌违反
		《上市规则》等相	关业务规则；（二）证券服务
		机构及其签名人员	出具的专业意见可能存在虚假		经核查20	20年度	南京证券	未
	15	记载、误导性陈述	或重大遗漏等违法违规情形或		，发生该等情	况。
		其他不当情形；（法》第七十一条	三）上市公司出现《保荐办第七十二条规定的情形
		、（四）上市公司不	；合持续督导工作；（五）上
		交所或保荐人认为需	要报告的其他情形。
					东北证券已	按照相	关规定制	订
	16	制定对上市公司的	现场检查工作计划，明确现场		了现场检查	的工作	计划，实	施
		检查工作要求，确保	现场检查工作质量。		了定期的现	场检	并出具	了
					2020 年度定	期现场	查报告	。
		上市公司出现以下	形之一的，保荐人应自知道
		或应当知道之日起内对上市公司进	五日内或上交所要求的期限专项现场检查（一）控股
		，股东、实际控制人	：其他关联方非经营性占用上
		市公司资金；（二	）违规为他人提供担保；		经核查，20	20 年度	南京证券	无
	17	（三）违规使用募	集资金；（四）违规进行证券		此类需要进发生	行专项	检查的	项
		投资、套期保值业	务等；（五）关联交易显示公		。
		允或未履行审批程	和信息披露义务；（六）业
		绩出现亏损或营业上（七）上交所	润比上年同期下降50%以求的其他情形
		；	。
					经核查南	京证券	募集	金
					，进行了专户	存储和	专项使用	，
		持续关注公司募集	资金的专户存储、募集资金的		不存在变相	改变募	集资金用	途
	18	使用情况、投资项目	的实施等承诺事项。		以及违规使	用募集	资金的	情
					形，南京证	券募集	资金存放	与
					使用合法合	规。
	19	持续关注上市公司	为他人提供担保等事项，并发		经核查，20存在违规为	20 年度他人提	南京证担保	不情
		表意见。			况
					。
	20	保荐机构发表公开	明情况。		未出现该等	情形。
	二信息披露审阅情		况
	、
	东北证券根据中国证		监会《证券发行上市保荐业		务管理办	法》和	《上海	券
	交易所上市公司持续督导		工作指引》等相关规定，对		南京证券2	020年	度在上	证

二、信息披露审阅情况

东北证券根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对南京证券2020年度在上海证

3

券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的披露文件包括：董 事会决议及公告、股东大会会议决议及公告等文件。

保荐机构审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股 东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、 董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司 章程等。

经核查，东北证券认为：南京证券严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，不存在应予以披露而 未披露的事项。南京证券披露的公告与实际情况一致，确保各项重大信息的披露 真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。南京证 券重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合相关规定的要求。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交 易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，南京证券不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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