Nanjing Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 6, 2021

东北证券股份有限公司

关于南京证券股份有限公司 2020 年度持续督导工作

现场检查报告

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）为南京证 券股份有限公司（以下简称“南京证券”）非公开发行人民币普通股（A 股）的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性 文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，东 北证券于 2020 年 12 月 28 日至 30 日对南京证券进行了现场检查，现将本次检查 的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

东北证券于 2020 年 12 月 28 日至 30 日对南京证券进行了现场检查，现场检 查人员为保荐代表人许鹏。本次现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制 情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方 资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投 资情况和经营状况等。

针对上述检查内容，现场检查人员查看了持续督导期间“三会”文件及公司 治理其他相关材料；查看了募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制 度执行情况和信息披露情况；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了南京证券的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了南京证券会议通知、会议决议、会议记录等资料，核对 公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序、表决的事项是否合法合规 以及相关事项的回避表决制度是否落实。

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经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，公司章 程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司的董事、监事和 高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履 行职责，公司的治理机制健全，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司三会会议文件、会议记录及备查文件，并与上海证 券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

经现场核查，保荐机构认为：南京证券建立了完善的信息披露制度，相关制 度得到执行；公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市 公司信息披露的相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

现场检查人员查阅了公司规范关联方资金往来的相关制度性文件、三会会议 文件、定期报告等资料，查阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况。

经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持 独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司关于募集资金使用的银行对账单，核查与募集 资金使用相关的会议记录及公告。

经现场核查，保荐机构认为：公司较好地执行了募集资金管理制度；不 存在被控股股东和实际控制人占用的情形；不存在未经履行审议程序擅自变 更募集资金用途的情形；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息 披露文件，查阅了公司签订的各项合同等文件，与相关人员进行了访谈。

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经现场核查，保荐机构认为：南京证券已对关联交易、对外担保、重大对外 投资建立了完善的内部控制制度，相关决策权限和决策机制得到了有效地规范和 执行，公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行，履行了必要的内部 审核程序及相应的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外 担保、重大对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，履行了 相应的审议和信息披露程序。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告、相关财务资料以及与公司管理层和相 关部门进行沟通，了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，公司主营 业务、经营模式未发生重大不利变化，公司本年度经营业绩变动情况符合证券行 业整体变化趋势。

（七）应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，现场检查人员未发现南京证券存在根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作中，南京证券根据检查人员的要求提供了必要的文件资料， 对本次检查工作给予了积极配合。

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六、现场检查结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求， 对南京证券认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查，保荐机构认为：2020 年，南京证券在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行； 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股 东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司募集资金使用符合相关 规定；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象； 公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，经营情况正常。 特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司 2020 年 度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

张旭东

许鹏

东北证券股份有限公司

年 月 日

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