Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 1, 2014

南京科远自动化集团股份有限公司

独立董事对2013年年报相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远自动化集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们现对第三届董事会第六次会议及2013年年报 相关事项发表如下意见：

一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项 专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方 占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立 意见如下：

截至2013年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不 存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；

截至2013年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计 至2013年12月31日的对外担保情况。

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的审核意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《科远股份独立董 事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2013年度内部控制自我评价报 告发表如下意见：

经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖 了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和 纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各 项业务的健康运行。公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

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三、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

根据相关规定和要求，我们对公司2013年度董事、高管薪酬发表独立意见如 下：

经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。 目前，公司对高管人员的考评和激励主要体现在年度薪酬上，董事会按照业绩指 标、财务指标和管理目标工作完成情况对高管人员进行考评和激励，根据岗位和 职责情况对指标进行细化分解，逐级考评。

我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良 好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效 激励公司董事、高级管理人员。

四、关于聘请公司2014年度审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现对聘请公司2014 年度审计机构发表独立意见如下：

江苏公证天业会计师事务所具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽 职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表 发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所为公司2014年度审计 机构。

五、关于2013年度分配预案的独立意见

根据相关规定和要求，我们对《科远股份2013年度分配预案》发表独立意见 如下：

公司2013年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三 年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的 承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董 事会拟定的《2013年度分配预案》。

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（本页无正文，为南京科远自动化集团股份有限公司独立董事对2013 年年报相 关事项的独立意见之签章页）

独立董事：

范从来 何木云 陈冬华

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2014 年3 月31 日