Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Feb 28, 2014

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京科远自动化集团股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会的

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

电话： 86 25 83193322 传真： 86 25 83191022

二零一四年二月

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江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京科远自动化集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

苏永证字(2014)第 011 号

致：南京科远自动化集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京科远自动化集团 股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、郑哲兰出席公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出 具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召 集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1 、公司于 2013 年 12 月 12 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的 通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公 告、通知。

2、由于公司提请股东大会选举的独立董事候选人李玉琦担任公司独立董事 事宜需向其任职单位申请后方可在上市公司兼职，公司于 2013 年 12 月 25 日在 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知（延迟后）》，将公司本次股东大会的届次变更情况 及延期后的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

3、2014 年 1 月 28 日，公司董事会收到李玉琦女士提交的《关于退出公司 第三届董事会独立董事候选人的申请》，公司董事会于 2014 年 2 月 17 日召开了 第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于取消独立董事候选人提名的议案》 及《关于重新提名独立董事候选人的议案》，决定取消提名李玉琦女士为公司第

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三届董事会独立董事候选人，不再提请公司股东大会审议；并重新提名何木云先 生为公司第三届董事会独立董事候选人，与董事会原提名的陈冬华先生共同提交 公司 2014 年第一次临时股东大会以累积投票制进行选举。

公司股东刘国耀先生（持股比例 30.16%）于 2014 年 2 月 17 日向公司提交 了《关于提议增加公司 2014 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《选 举何木云先生为第三届董事会独立董事的议案》作为公司 2014 年第一次临时股 东大会临时提案，提交公司股东大会进行审议。

2014 年 2 月 18 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于增加 2014 年第一次临时股东大会临 时提案暨股东大会的补充通知》，将公司本次股东大会的议案变更情况予以公告、 通知。

4、公司本次股东大会于 2014 年 2 月 28 日上午 9:30 在南京市江宁经济技术 开发区西门子路 27 号公司一号会议室以现场会议方式召开，召开的时间、地点 与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出 席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，持有公司表决权股份 4424.525 万股，占公司总股本的 65.07%。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章 程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、根据公司本次股东大会公告，截至 2014 年 2 月 24 日下午收市后在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席 本次会议。

• 2、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

• (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代

• 理人共 9 名，持有公司表决权股份 4424.525 万股，占公司总股本的 65.07%。

• (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次

• 股东大会。

  • (3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

• 2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、

• 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

2014 年 2 月 17 日，公司董事会收到持有公司 30.16%股份的股东刘国耀先生 出具的《关于提议增加公司 2014 年第一次临时股东大会临时提案的函》。刘国耀

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先生提议将《选举何木云先生为第三届董事会独立董事的议案》提交于公司 2014 年第一次临时股东大会审议。公司董事会于 2014 年 2 月 18 日发布了《关于增加 2014 年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会的补充通知》，将临时议案提交 情况及其增加的议案内容予以公告、 通知。

经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人刘国耀先生持有公司 20,509,000 股，占公司股本总数的 30.16%，符合法律、行政法规和公司章程规定 的提出临时议案的股东资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的 议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据公司对现场投 票的表决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表 决结果如下：

以累计投票制方式，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，选举陈 冬华先生、何木云先生为公司第三届董事会独立董事。

经验证，公司本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京科远自动化集团股份有限公司 2014 年第一 次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席 本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法 有效。

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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限公 司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人：

___________________ 景 忠

黎 民 郑哲兰

二 O 一四年二月二十八日

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