Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2022

Apr 28, 2022

南京科远智慧科技集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”） 的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法 律法规和公司章程等相关规定的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事 的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。2021年3月22日，因本人在科远智慧 担任独立董事任期届满六年，故向董事会辞去独立董事职务，经公司2020年度股 东大会补选新任独立董事就任，本人于2021年5月19日起离任。

现将2021 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议。2021 年度，科远智慧 以通讯方式召开董事会会议2 次，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真 审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司 决策的科学性和公正性。报告期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情 况，没有对审议议案提出异议的情形。

2021 年度，在本人任职期间，公司未召开股东大会。

二、发表独立意见的情况

（一）在2021 年1 月11 日召开的第五届董事会第九次会议上对相关事项发 表的独立意见：

1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易 所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等有关规定。

2、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于建立 和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极

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性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购总金额不低于5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不 超过21.83元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 十二个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展 产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划或者股权激励计划符合 有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动 公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意该 回购方案。

（二）在2021 年4 月23 日召开的第五届董事会第十次会议上对相关事项发 表的独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事项 专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方占 用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意 见如下：

人民 单位： 币万 元

	非经营 性资金 占用	资金占用 方名称	占用方 与上市 公司的 关联关 系	上市公 司核算 的会计 科目	2020年 期初占用 资金余额	2020年度 占用累计 发生金额 （不含利 息)	2020 年度 占用 资金 的利 息	2020 年度 偿还 累计 发生 金额	2020 年期 末占 用资 金余 额	占用 形成 原因	占用 性质

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现大股 东及其 附属企 业								-
小计	-	-	-	-		-	-	-
前大股 东及其 附属企 业	-	-	-	-	-	-	-	-
小计	-	-	-	-	-	-	-	-
总计	-	-	-	-	-	-	-	-
其他关 联资金 往来	资金占用 方名称	占用方 与上市 公司的 关联关 系	上市公 司核算 的会计 科目	2020年 期初占用 资金余额	2020年度 占用累计 发生金额 （不含利 息)	2020 年度 占用 资金 的利 息	2020 年度 偿还 累计 发生 金额	2020 年期 末占 用资 金余 额	占用 形成 原因	占用 性质
大股东 及其附 属企业	-	-	-	-	-	-	-	-
上市公 司的子 公司及 其附属 企业	中机清 洁能源沛 县有限公 司	孙公司	其他应 收款	7,402.53	7,757.12		3,923. 23	11,23 6.42	代垫 设备 及工 程供 应商 货款	非经 营性
	南京科 远智慧能 源投资有 限公司	子公司	其他应 收款		64,567.34		14,19 2.27	50,37 5.07	借款 及募 投项 目转 款	非经 营性
	灵璧国 祯生物质 热电有限 公司	孙公司	其他应 收款		8,626.10		6,749. 55	1,876 .55	代垫 设备 及工 程供 应商 货款	非经 营性

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	宿松科 远绿能有 限公司	孙公司	其他应 收款		458.02		221.8 3	236.1 9	代垫 设备 及工 程供 应商 货款	非经 营性
小计				7,402.53	81,408.58	-	25,08 6.88	63,72 4.23
关联自 然人及 其控制 的法人		-	-	-	-	-	-	-
其他关 联人及 其附属 企业								-
合计	-	-	-	7,402.53	81,408.58	-	25,08 6.88	63,72 4.23

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

根据相关规定和要求，我们对公司2020年度董事、高管薪酬发表独立意见如 下：

经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。 报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完 成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。

我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良 好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效 激励公司董事、高级管理人员。

3、关于《科远智慧2020年度分配预案》的独立意见

公司2020年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远智慧未 来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中 做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意

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公司董事会拟定的《科远智慧2020年度分配预案》。

4、关于《科远智慧2020年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖 了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和 纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各 项业务的健康运行。公司2020年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5、关于《科远智慧2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意 见

经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

6、关于聘请公司2021年度审计机构的独立意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的 审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对 公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2021年度审计机构。

• 7、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见 经认真核查，我们认为：

（1）公司使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品， 使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效 率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响 募集资金投资项目实施。

（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《科远智慧募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有 关规定。

（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

8、关于《科远智慧未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

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证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司 独立董事，在审阅议案相关资料后，对《公司未来三年（2021-2023 年）股东回 报规划》发表如下独立意见：

公司不断完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强利润分 配决策透明度和可操作性，积极保护公司投资者的合法权益。《关于公司未来三 年（2021-2023年）股东回报规划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公 司分红政策。在法律法规允许和公司发展所需情况下，可适时推出回购股份等其 它分红方案，丰富了分红形式，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司利 益及中小股东权益的情形。我们同意将该回报规划提交公司股东大会审议。

9、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见

公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》 相 关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；决 策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们一致同意该项议 案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况

2021年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状 况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时 掌握公司运行状态。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露 进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保 障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。

五、其他工作情况

1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；

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3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮箱：ldcf317@sina.com

独立董事：李东 2022 年4 月28 日

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