Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2012

Mar 28, 2012

南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”） 的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法 规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用， 维护了公司及全体股东的利益。

现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下： 一、出席会议情况

2011 年度，科远股份共召开董事会会议 7 次，其中现场会议 4 次，通讯会议 3 次，本人全部参加并对会议的各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司 章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告 期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，未有对审议议案提出异议 的情形。

二、发表独立意见的情况

（一）在 2011 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第六次会议上对相关事项发 表了独立意见：

1、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项 专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方 占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立 意见如下：

截至2010年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不 存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况； 截止2010年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2010

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年12月31日的对外担保情况。我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格 控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制， 杜绝违规担保情况的发生。

2、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的审核意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们 对公司2010年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审 阅，我们认为《南京科远自动化集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报 告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3、关于科远股份董事、高管薪酬的独立意见

经核查，公司建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。 报告期内，公司对高级管理人员原有的薪酬考核制度进行了修改完善，引入EVA 绩效考评办法。董事会主要按照业绩指标、财务指标和管理目标工作完成情况对 管理层进行考评和激励，根据岗位和职责情况对指标进行细化分解，逐季考评。

我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良 好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效 激励公司董事、高级管理人员。

4、对补选公司董事的独立意见

关于董事补选的议案，我们在认真审阅被提名人赵文庆的个人简历及其他相 关材料后，未发现该候选人存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监 会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，赵文庆同志的教育背 景、工作经验具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董 事职责所必需的工作经验。本次董事提名程序符合法律、法规及《公司章程》的

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有关规定，董事候选人具备法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，故同意 该议案。

5、关于聘请2011年度公司会计报表审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现对公司聘请2011 年度会计报表审计机构发表独立意见如下：

江苏公证天业会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，在对公司的审计 过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司 会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司负 责公司2011年度会计报表审计工作。

（二）在 2011 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议上，对《关于聘 任公司副总经理的议案》、《关于公司董事会秘书变更的议案》发表了独立意见：

经审阅梅建华先生、赵文庆先生的履历，未发现有《公司法》第 147 条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；梅建 华先生、赵文庆先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司 章程》等的有关规定；经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能 够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展；同意聘任梅建华先生 为公司副总经理，同意聘任赵文庆先生为公司董事会秘书。

（三）在 2011 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第九次会议上，对公司关联 方资金占用和对外担保情况发表独立独立意见如下：

经认真核查，截止2011年6月30日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等 情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金等情 况；截止2011年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余额为零。我们认 为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保 风险。

（四）在 2011 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第十次会议上，对公司《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，能够切实缓解公司目前流 动资金紧张局面，能够保证公司生产经营的持续正常运行，改善流动资金状况，

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符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司已承诺在本次 使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；公司本 次使用部分超募资金补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。我们同意公司使用 超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。

（五）在2011年10月25日召开的第二届董事会第十一次会议上，对公司《关 于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：

经审阅马家尚先生的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被 中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；马家尚先生的提名程 序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定；经了解， 马家尚先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上 述聘任有利于公司的发展，因此我们同意聘任马家尚先生为公司财务总监。

（六）在2011年12月22日召开的第二届董事会第十二次会议上，对公司《关 于聘任公司审计部负责人的议案》发表独立意见如下：

经过对史妍女士教育背景、工作经历等的了解，我们认为其具有丰富的工作 经验，熟悉相关法律、行政法规，具备担任审计部负责人的资格和能力；史妍女 士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；同意聘任史妍女士为公司审计 部负责人。

三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状 况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时 掌握公司运行状态。

2011年3月11日，公司独立董事、内审部门负责人与会计师就2010年年报审工 作进行了沟通，详细了解了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及审 计重点等方面的问题，并明确提出加强审计力度、严格遵循审计原则的要求，确 保保障审计结果客观、公正，保障了中小投资者的利益。

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四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司审计委员会委员，报告期内，本人能够积极监督公司内部审计制 度的运行及实施情况，参与审核公司对外披露的财务报告，并对其所载财务信息 的客观性、真实性发表意见；对于2010年年度报告审计工作，通过与会计师事务 所沟通、协商，确定公司年度报告的审核计划，并在此后的审计过程中适时督促 事务所的审计工作，在事务所出具审计意见后及时召开会议审议，确保了公司年 报能最大程度反映公司的实际经营状况。

2、作为薪酬委员会委员，报告期内，本人积极履行职责，监督公司逐步完善 基于目标管理的绩效考评办法，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审 核，确保其薪酬符合公司绩效考核指标，充分保胀中小投资者的利益。

3、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露 进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保 障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。 五、其他工作情况

1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；

3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮箱：fancl@nju.edu.cn

独立董事：范从来

2012 年 3 月 26 日

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