Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

南京科远自动化集团股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）

二零一九年三月

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目录

特别提示 .................................................................................................. 3 一、员工持股计划的目的 ....................................................................... 6 二、员工持股计划的基本原则 ............................................................... 6 三、员工持股计划参加对象确定标准及范围 ....................................... 7 四、员工持股计划资金来源、股票来源 ............................................... 7 五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序 ....................... 8 六、员工持股计划的持有人情况 ........................................................... 9 七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................... 10 八、持股计划管理模式 ......................................................................... 10 九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露 ......................... 13 十、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................... 14 十一、员工持股计划的审议程序及披露要求 ..................................... 16 十二、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................. 17 十三、其他 ............................................................................................ 18

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特别提示

1、南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（以 下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系南京科远自动化集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“科远股份”）依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公 司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参与对象涵盖公司董事、监事、高级管理 人员，公司主管及以上管理人员，对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的其他员工。参与总人数预计不超过 300 人，其中参与本计划的 董事、监事和高级管理人员预计 10 人，具体参加人数根据实际缴款 情况确定。

3、本计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律 法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财 务资助。

4、本计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股， 占公司回购前总股本比例为2.297%。本员工持股计划实施后，单个员

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工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%； 员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。

员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份。

• 5、本员工持股计划受让公司已回购股票的价格为 10.89 元/股。

• 6、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过

• 本员工持股计划（草案）之日起算。

员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股 计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期 内，本计划不得卖出所持有的科远股份股票。

• 7、员工持股计划管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式。

公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人 行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。

• 8、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投 票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权；公司对中小投资者的表决单独计票并公 开披露。

• 9、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《南京 科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司 部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员 工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约 束机制；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和 公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司 长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司 长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）公司实施员工持股计划须遵循依法合规、自愿参与、风险 自担的原则，应按照相关法律法规及相关备忘录的要求，履行相应的 审议程序和信息披露义务。

（二）员工持股计划各相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守 信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行 内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（三）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计

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不得超过公司股本总额的 1%。

三、员工持股计划参加对象确定标准及范围

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指 导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

本计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 董事、监事、高级管理人员及公司部门主管级别及以上的中层管理人 员和核心技术（业务）员工。上述人员在公司或公司控股子公司全职 工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控 股子公司领取薪酬。

（二）员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划预计不超过300人，包括公司部分董事、监事、 高级管理人员等10人。本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划 的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

四、员工持股计划资金来源、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律 法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财 务资助。

本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的资金总额以最终 实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准。

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（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股， 占公司回购前总股本的比例为2.297%。

本员工持股计划实施后，单个员工所获股份权益对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数 不超过公司股本总额的10%。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本员 工持股计划（草案）之日起算。 （二）员工持股计划的锁定期

员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股 计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期 内，本计划不得卖出所持有的科远股份股票。锁定期满后，持股计划 所持股票分三批解锁。

第一批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第二批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

第三批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

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本持股计划锁定期满后的存续期内，本持股计划在满足如下

• “（三）其他禁售规定”的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授 权决定股票的卖出。

• （三）其他禁售规定：

持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之

• 日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

• （四）员工持股计划展期履行程序

本员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、 董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

六、员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划参与总人数不超过 300 人，董事、监事、 高级 管理人员预计 10 人，累计认购约 48 万股，占员工持股计划总股份的 8.7%；其他员工累计认购股份预计 503.1574 万股，占员工持股计划 总股份的 91.3%。

本计划最终参与人数及规模以员工实际出资认购为准。单个员工 通过员工持股计划所持公司股份总数不超过公司股本总额的1%；员 工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

本次持股计划参与对象及持股比例如下表所示：

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姓名	职务	认购股份（万股）	比例（%）
胡歙眉	董事、总经理	6	1.09%
曹瑞峰	董事、副总经理	6	1.09%
赵文庆	董事、董事会秘书	1.5	0.27%
沈德明	副总经理	6	1.09%
刘建耀	副总经理	6	1.09%
梅建华	副总经理	6	1.09%
刘红巧	财务总监	2	0.36%
史妍	监事会主席	6	1.09%
祖利辉	监事	6	1.09%
孙扉	监事	2.5	0.45%
董事、监事及高管人员持股合计		48	8.7%
其他人员持股合计		503.1754	91.3%
合计		551.1754	100%

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式 融资时，由持股计划管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解 决方案，并提交持有人会议审议。

八、持股计划管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产 生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进 行日常管理。

（一）持有人会议

持有人会议为员工持股计划的权利机构，持有人均有权参加持有

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人会议。

• 1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免持股计划管理委员会；

• （2）决定是否参与公司增发、配股等再融资事项；

• （3）决定员工持股计划资产的分配；

• （4）授权管委会进行员工持股计划资产的管理；

• （5）授权管委会行使股东权利；

• （6）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （7）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事

项。

• 2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持

• 有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行 职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

• 3、召开持有人会议，管委会应提前三日将会议通知通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议 通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项；

• （4）会议召集人和主持人；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

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（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

• 4、会议表决程序

• （1）员工持股计划持有人所持有的股份，每1股享有一票表决权； （2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有 效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提 前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决 权的2/3以上通过方为有效。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公

• 司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

（二）员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员 会。管委会由3名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议 重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权 的1/2以上通过。管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理，包括但不

• 限于：

①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜； ②标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现；

• ③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的

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分配；

• ④办理持有人持股转让的变更登记事宜；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）持有人会议授权的其他职责。

• 2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。管委会

• 主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

• （3）管委会授予的其他职权。

• 3、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主

• 任召集。会议通知于会议召开 2 日前通知全体管委会委员，通知方式 可以为：邮件、电话、传真等。

• 4、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实

• 行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

• 5、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，

• 可书面委托其他委员代为出席。

九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露

• （一）员工持股计划的变更

• 员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3

• 以上表决权同意，并提交公司董事会审议通过。

• （二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

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• 2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货

• 币资金时，本员工持股计划可提前终止。

• 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、

• 董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计 划自行终止。

（三）持股计划存续期信息披露

上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股 计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定 实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合 参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额 10% 以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和 资金提出权利主张的；

十、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

• 1、存续期内，持有人不得将所持本计划的股份退出或用于质押、

• 担保、偿还债务。

• 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，

• 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

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3、权益分配：

持股计划锁定期届满后分三批解锁。根据持股计划参与人各年度 绩效考核情况的不同，持股计划权益分配方案不同。

（1）考核年度设定如下：

第一批股份解锁，年度绩效考核以2019年度考核为准； 第二批股份解锁，年度绩效考核以2020年度考核为准； 第三批股份解锁，年度绩效考核以2021年度考核为准；

（2）年度绩效考核情况及相应的权益分派方案：

持股计划参与人 权益分派方案 年度绩效考核 优秀或卓越 个人当期解锁股数当期减持均价 （评级为A 及以上） 合格 个人当期解锁股数（当期减持均价-0.5 元） （评级为B） 需改善 个人当期解锁股数*（当期减持均价-1 元） （评级为C 及以下）

备注：若股份解锁后，因市场因素，持股计划所持股份没有减持变现为现金 资产，则在后续权益分配时，则持股计划30%的股份减持均价作为第一期解锁股 份的减持均价，以此类推。

存续期内，持有人所持有的股份未经管理委员会同意不得转让， 未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的： （1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合 同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合

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同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或 子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级， 导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有 的员工持股计划权益按照如下原则处置：

（1）已解锁并兑现部分权益不予追究；

• （2）剩余未解锁部分，按min【10.89，转让当日公司股票收盘

• 价】×个人出资购买股数，强制作价转让。

（二）其他情形计划权益的处置方法

• 1、持有人发生丧失劳动能力情形；

• 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形；

• 3、持有人死亡的；

持有人出现如上情形时，持有人出资所购买股份的权益不受影 响，仍由本人或其合法继承人享有。

十一、员工持股计划的审议程序及披露要求

（一）董事会拟定的员工持股计划草案，经职工代表大会审议通 过后提交董事会审议。

（二）独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的 持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强 行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

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（三）董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事 应当回避表决。公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日 内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意 见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并 在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工 持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是 否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见 。

（五）公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决，并提供 现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并 公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的， 相关董事、股东应当回避表决。

（六）股东大会对员工持股计划作出决议，经出席会议的非关联 股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后， 应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

十二、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计 划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限 于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人 股份变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等 事项。

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（二）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事

宜。

（三）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更 作出决定。

（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若 相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、 法规、政策对员工持股计划作相应调整。

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十三、其他

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着 持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对 员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或 子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题， 按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南京科远自动化集团股份有限公司

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