Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2018-038

南京科远自动化集团股份有限公司

关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263号）核准，南京科 远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）公开发行人民 币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，募集资金总额为人 民币663,000,000.00元，扣除公司为本次股票发行所支付的承销保荐费、律师及 验资等发行费用后，实际募集资金净额为人民币630,926,815.44元。

公司首次公开发行募集资金承诺投资项目（含超募资金投资项目）已投入完 毕，截至2018年6月30日，IPO募集资金专户尚有募集资金及利息4,454.81万元。

2016年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股 份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2016]421号）》核准，公司非公开 发行人民币普通股（A股）35,991,649股，每股发行价格为人民币26.01元，募集 资金总额为人民币936,142,790.49元，扣除公司为本次股票发行所支付的承销保 荐费、律师及验资等发行费用后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。 本次非公开发行募集资金主要投向如下：

单位：人民币万元

序号
	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目	25,963.51	25,963.51
2	基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目	31,681.02	31,681.02
3	基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目	35,969.75	35,969.75
合计		93,614.28	93,614.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于智能技术的能量优化系统研究 与产业化项目”。

鉴于“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”产品的市场推广方 式发生了变化，由可行性研究阶段计划采用的合同能源管理方式（EMC）转为 了直接销售模式，项目资金需求大幅降低。为了进一步提高募集资金使用效率， 公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将该项目尚未使用募集资 金 34,963.07 万元及 IPO 结余募集资金 4,454.81 万元，合计 39,417.88 万元募集 资金用途进行变更，投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”（下称“沛县示 范项目”）。

二、变更募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”于2015 年 8 月取得立项批文，实施主体为科远股份，项目计划投资总额为35,969.75 万元， 主要用于项目基建、设备购置、研发及EMC 营运资金等，项目计划于2018 年12 月建成投产。

截至2018 年9 月30 日，本次拟变更用途的募投项目资金使用情况及余额 如下表所示：

单位：人民币万元

		募集资金计划投资额	已投入募集资金额	尚未使用金额
拟变更项目名称	实施主体
基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目	科远股份	35,969.75	2,785.18	34,963.07

2、变更原募投项目的原因

原募投项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”在可行性分 析时，考虑该项目产品为创新性的节能产品，节能效益需市场验证，因此产品初 期的推广按合同能源管理方式（EMC）考虑并进行投资估算，预估了较高的 EMC 营运资金。而截至目前，该产品节能效益已得到市场认可，产品市场推广方式已 由合同能源管理方式（EMC）转为了直接销售模式，资金需求大幅降低，拟将 该项目尚未使用募集资金 34,963.07 万元及 IPO 结余募集资金 4,454.81 万元，合 计 39,417.88 万元募集资金用途进行变更，投资“能源互联网智慧应用沛县示范

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目”。

三、新募投项目情况说明

1、项目基本情况和投资计划

能源互联网智慧应用沛县示范项目厂址位于江苏省徐州市沛县张庄镇工业 园区内，该项目作为徐州市沛县张庄镇工业园区的综合能源服务项目，计划打造 园区先进综合能源服务体系，为能源用户带来良好的经济及环境效益。

本项目实施主体为中机清洁能源沛县有限公司，系公司全资子公司南京科远 智慧能源投资有限公司之全资子公司。本项目已取得徐州市发展和改革委员会 《市发展改革委关于中机清洁能源沛县有限公司沛县30 兆瓦生物质热电联产发 电项目重新核准的批复》（徐发改核发【2018】14 号），沛县环境保护局《关于 对中机清洁能源沛县有限公司沛县30 兆瓦生物质热电联产发电工程环境影响报 告表的批复》（沛环审【2018】148 号）。

项目总投资概算为 39,737.00 万元，拟以募集资金投入 39,417.88 万元，不足 部分由企业以自有资金补足。项目资金的主要用途为：土地使用权、项目基础设 施建设、设备购置、设备安装及项目运作等。

公司拟将募集资金 39,417.88 万元首先对全资子公司南京科远智慧能源投资 有限公司进行增资，增资资金到位后，由南京科远智慧能源投资有限公司将募集 资金 39,417.88 万元以增资及委托贷款的形式，为中机清洁能源沛县有限公司建 设沛县示范项目提供资金。

2、项目可行性分析

能源互联网智慧应用沛县示范项目位于江苏省徐州市沛县张庄镇工业园区 内，目前，该项目建设相关的批复、核准文件等均已取得，项目用地也已落实。 该项目为徐州市沛县张庄镇工业园区的综合能源服务项目，可为园区打造先进综 合能源服务体系，为能源用户带来良好的经济及环境效益，符合国家的能源发展 方向，亦符合地方产业政策和用户实际需求。

3、项目经济效益分析

项目建成投运后，可实现年供电 18,690 万度，年供气 3.85 万吨按，上网电 价按 0.75 元/kWh，供气价 150 元/吨进行测算，项目内部收益率 12.96%，净现值 为 16,772.54 万元，投资回收期 8.85 年（含建设期 2 年），财务评价各项指标符

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合国家和行业规定，财务评价基本可行。

本项目投产后，有利于公司在多能互补、分布式能源、微网、能源互联网领 域的市场开拓，有利于带动公司智慧电厂相关产品的销售，有利于充分发挥公司 各子业务间的协同效应，有利于提升公司在能源互联网领域的服务能力和业务规 模。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调 整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公 司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用 效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相 关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司变更部分 募集资金用途。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：经核查，公司变更部分募集资金用途已经公司董事会和监事 会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截 至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更部分 募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证 券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率， 符合公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。 五、备查文件

• 1 、《南京科远自动化集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

• 2 、《南京科远自动化集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；

• 3 、《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事关于四届九次董事会相关事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项的独立意见》；

4 、《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司变更部分 募集资金用途暨对子公司进行增资的核查意见》；

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会 2018 年10 月23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==