Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2021-013

南京科远智慧科技集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十次会议于2021年4月23日上午以通讯方式召开。会议通知于2021年4月13日以电 子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议通过表决，一致做出如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2020年度董事 会工作报告》；

《科远智慧2020 年度董事会工作报告》详见公司于2021 年4 月24 日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

公司独立董事李东、冯辕、吴斌分别向董事会提交了《2020年度独立董事述 职报告》，并将在2020年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2020年度总经 理工作报告》；

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2020年年度报 告》全文及摘要；

《科远智慧2020 年年度报告》全文及摘要详见公司于2021 年4 月24 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告，年度报告摘要同时刊登在 当日的《证券时报》上。

该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2020年度财务 报告》；

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公司2020 年度财务报告已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 并出具了无保留意见的审计报告，报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2020 年度，公司总体经营情况良好，公司业绩仍保持上行态势，全年实现 营业总收入84,453.5 万元，较上年增长12.58%；实现归属于上市公司股东的净 利润12,983.41 万元，较上年增长2.06%

该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远智慧2020 年度 分配预案》；

经江苏公证天业会计师事务所审计，2020 年度母公司实现净利润 119,419,408.77 元，减按公司实现净利润的10% 提取法定盈余公积金 11,941,940.88 元，加年初未分配利润518,620,222.40 元，减2020 年已分配利 润47,998,329.80 元，截至2020 年12 月31 日止，母公司可供分配利润为 578,099,360.49 元。

经综合考虑，公司2020 年度利润分配，拟以实施权益分派股权登记日登记 的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则， 用未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利3.0 元（含税），不以资本公积 转增股本。

该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远智慧2020 年度 内部控制评价报告》；

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《科远智慧2020 年度内部控制评价报告》及《科远智慧内部控制规则落实 自查表》详见公司于2021 年4 月24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发 布的相关公告。

公司监事会、独立董事均对该议案发表了意见。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远智慧2020 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》；

公司保荐机构就该议案发表了核查意见；公证天业会计师事务所出具了苏

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公W[2021]E1235 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见 公司于2021 年4 月24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020 年度审计机构的议案》；

公司拟继续聘任具有证券从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合 伙)作为本公司2021 年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提 请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合 授信额度的议案》；

根据公司生产经营需要，2021 年度，公司拟向招商银行等商业银行申请总 额不超过200,000 万元的银行授信额度，其中向招商银行、工商银行、中国银行、 南京银行、交通银行、宁波银行、平安银行、浙商银行、江苏银行、建设银行等 申请的授信额度均不超过20,000 万元，具体数额以各商业银行的最终授信为准。 授权有效期为自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

会议同时授权公司董事长在授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关 法律文件。

十、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及 闲置募集资金投资理财产品的议案》；

为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目 正常进行的前提下，公司拟使用不超过3 亿元自有资金投资风险可控、流动性较 高的理财产品，使用不超过8 亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金 在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署 相关文件。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。 该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

十一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远智慧未来三年

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（2021 年-2023 年）股东回报规划》；

• 《科远智慧未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》详见公司于2021

• 年4 月24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

• 公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。

该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增设副董事长 职务及选举公司副董事长的议案》

为进一步完善公司治理结构，为了促进董事会各项工作的开展的规范化， 根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会拟增设副董事长职务，并推 举胡歙眉女士为副董事长。鉴于增设副董事长职务事项涉及《公司章程》的修改， 胡歙眉女士任期自股东大会审议通过《公司章程》相应修改事项之日起至第五届 董事会任期届满之日止。

该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

十三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》

为进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公 司 董事会拟增设副董事长职务，现对《公司章程》进行相应修改，并授权公司 董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。 该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

十四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事 津贴的议案》

近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董 事履行职责的能力提出了更高的要求；加之独立董事在公司的发展过程中确实能 够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议。因 此，公司董事会提请将独立董事津贴由8 万元/年（税前）调整为8.5 万元/年(税 前)。

该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

十五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补公司第五 届董事会独立董事候选人的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名蒋春燕女士、

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王培红先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期相同。

该议案需提交公司2020 年度股东大会审议。

十六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远智慧2021 年 第一季度报告》正文及全文的议案

《科远智慧2021年第一季度报告》正文及全文详见公司于2021年4月24日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

十七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2020 年 度股东大会的议案》；

公司定于2021 年5 月19 日下午15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东 路1266 号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020 年度股东大会。

《科远智慧关于召开2020 年度股东大会的通知》请详见公司于2021 年4 月24 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会

2021年4月23日

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附件：第五届董事会独立董事候选人简介

1、蒋春燕女士，江苏宜兴人，1976 年生，中共党员，香港中文大学管理学 博士（2001—2005），南京大学商学院人力资源管理系副系主任，教授，博士生 导师。主要研究方向为企业发展战略、人力资源管理与企业绩效管理，现为美国 管理学会会员、中国管理研究国际学会会员、亚洲管理学会会员，担任美的集团 等多家国内企业管理顾问。曾在《管理世界》、《管理科学学报》、《中国工业 经济》、Management and Organization Review 等管理学顶级期刊及CSSCI 期刊、 SSCI 期刊上发表论文40 余篇，出版专著3 部。多次参加美国管理学年会、亚洲 管理学年后和中国管理学年会等，并在会议上宣读论文，是这些会议的匿名评审 人。主持国家自然科学基金4 项，教育部人文科学基金1 项，参与两个国家自然 科学基金重点课题，承担子课题负责人。崇尚研究与实践结合，长期担任美的集 团等企业顾问，主要涉足实践领域为绩效管理与薪酬体系、战略人力资源管理、 创业制度环境等，曾为美的集团总部、协鑫集团、雨润地产、焦点科技、海澜集 团、苏豪集团、省交通控股公司、南京银行、上海银行、恒丰银行、省人民银行、 省建设银行、省中国银行、省交通银行、中建集团，南京地铁集团等中高层管理 人员提供培训，受到普遍好评。曾获江苏省高校“青蓝工程”骨干教师，南京大 学“青年骨干教师”培养计划人选，南京大学“五四”青年奖章，第六、七届南 京大学人文科学研究成果二等奖等奖项，以及南京大学本科教学和 MBA 教学一 等奖等奖项。

蒋春燕女士未持有本公司股份。蒋春燕女士与公司控股股东、实际控制人及 其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。蒋春燕女士未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，蒋春燕女士不属 于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》规定的任职条件。

2、王培红先生，中国国籍，1959 年出生，工学博士。现任东南大学能源与 环境学院教授、博士生导师，江苏省能源研究会常务副理事长、江苏省住建厅节 能技术委员会委员、江苏省科学技术协会委员；《东南大学学报（自然科学版）》、

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《能源研究与利用》、《电力与能源》编辑委员会委员。长期从事火电厂热力系 统性能分析与优化、热力设备状态检测与诊断的科研与教学工作。主持或为主参 加完成国家自然科学基金（重点项目、面上项目和青年基金项目）、为主参加国 家科技支撑计划项目、教育部博士学科点基金、江苏省自然科学基金等基础理论 研究项目；承担并完成火电机组性能分析与优化、厂级信息系统等工程应用研究 项目。获省部级科技进步奖2 项次；获得国家发明专利（已授权）20 件；发表 高水平学术论文100 余篇，其中被SCI/EI 收录论文40 余篇；编著出版6 本教材 和专著。培养近百名硕士和博士研究生。从事区域能源和经济领域的研究，先后 承担江苏省经信委“江苏省十一五节能战略研究”、“江苏省十二五节能战略研 究”、“江苏省十二五工业节能战略研究”；江苏省省级机关事务管理局“江苏 省省级机关十一五节能规划”、“江苏省公共机构能耗定额研究”、“江苏省公 共机构节能管理规范（江苏省地方标准）”等软课题研究工作。

王培红先生未持有本公司股份。王培红先生与公司控股股东、实际控制人及 其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。王培红先生未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王培红先生不属 于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》规定的任职条件。

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