Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

南京科远智慧科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”） 的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法 规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用， 维护了公司及全体股东的利益。

现将2019 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、出席董事会情况

2019 年度，科远智慧以通讯方式召开董事会会议4 次，现场召开董事会会议 2 此，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司 章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告 期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议 的情形。

2019 年度，公司共召开3 次股东大会，本人参加了公司2018 年年度股东大会 及2019 年第一次临时股东大会，并对会议相关议案进行了审议，对各项议案无异 议。

二、发表独立意见的情况

（一）在2019 年3 月20 日召开的第四届董事会第十次会议上对相关事项发 表的独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

截至2018年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计 至2018年12月31日的对外担保情况。

截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下表所 示：

单位：人民币万元

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• 1 -

非经营性资 金占用	资金占用 方名称	占用方与 上市公司 的关联关 系	上市公 司核算 的会计 科目	2018 年 期初占用 资金余额	2018 年度占 用累计发生 金额（不含 利息)	2018 年度 占用资金 的利息	2018 年 度偿还累 计发生金 额	2018 年 期末占 用资金 余额	占用形 成原因	占 用 性 质
现大股东及 其附属企业	胡歙眉	控股股 东	其他应 收款	-	0.87	-	0.87	-	备用金	经 营 性
小计	-	-	-	-	0.87	-	0.87	-
其他关联资 金往来	资金占用 方名称	占用方与 上市公司 的关联关 系	上市公 司核算 的会计 科目	2018 年 期初占用 资金余额	2018 年度占 用累计发生 金额（不含 利息)	2018 年度 占用资金 的利息	2018 年 度偿还累 计发生金 额	2018 年 期末占 用资金 余额	占用形 成原因	占 用 性 质
大股东及其 附属企业	-	-	-	-	-	-	-	-
上市公司的 子公司及其 附属企业	中机清洁 能源沛县 有限公司	孙公司	其他应 收款		1,295.53			1,295. 53	代垫设 备及工 程供应 商货款	非 经 营 性
	南京科远 电子科技 有限公司	子公司	其他应 收款		290.50			290.50	代垫报 销款项	非 经 营 性
小计				-	1,586.03	-	-	1,586. 03
关联自然人 及其控制的 法人		-	-	-	-	-	-	-
其他关联人 及其附属企 业	赵文庆	董事及 高级管理 人员	其他应 收款	-	4.61	-	4.61	-	备用金	经 营 性
合计	-	-	-	-	1,591.51	-	5.48	1,586. 03

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。 报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完 成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。 我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良

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• 2 -

好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效 激励公司董事、高级管理人员。

3、关于《科远股份2018年度分配预案》的独立意见

公司2018年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来 三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做 出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公 司董事会拟定的《科远股份2018年度分配预案》。

4、关于《科远股份2018年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖 了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和 纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各 项业务的健康运行。公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5、关于《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

6、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公 司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正 的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

7、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、 流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产 品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正 常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金 及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份募

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• 3 -

集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司 使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

8、关于《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的独立意见

我们认为：《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有 关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。

公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工和股 东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，可以增强 凝聚力，提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司第 二期员工持股计划，并同意将议案提交公司股东大会审议。

9、关于修订《公司章程》的议案的独立意见

公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》 （2018 年修正）相关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规 范性文件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）在2019 年4 月18 日召开的第四届董事会第十一次会议上对相关事项 发表的独立意见：

1、《关于拟变更公司全称及简称的议案》的独立意见

独立董事认为：公司本次拟变更公司名称符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次变更 公司名称与公司目前的业务实际和发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业 务发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损 害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该项议案，并同意将议案提 交公司股东大会审议。

• 2、关于修订《公司章程》的议案的独立意见

鉴于本次章程修订结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规范性文 件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我 们一致同意该项议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

（三）在2019年7月25日召开的第四届董事会第十二次董事会会议上对相关 事项发表的独立意见：

• 1、公司累计和当期对外担保、关联方资金占用情况

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• 4 -

经认真核查，截至2019年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经 营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联 方占用资金等情况；截至2019年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余 额为零。我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他 关联方占用资金风险和对外担保风险。

2、关于董事会换候选人的独立意见

本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格， 具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；提名 程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具 有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。

3、关于调整独立董事津贴的独立意见

近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事 履行职责的能力提出了更高的要求，公司独立董事履行职责过程中承担的责任和 义务也相应增加，在充分考虑当地薪酬水平的条件下，公司本次提出的独立董事 津贴调整方案符合公司实际，相关决策程序合法有效，因此我们一致同意该项议 案。

（四）在2019 年8 月13 日召开的第五届董事会第一次董事会上对相关事项 发表的独立意见如下：

1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

经审阅董事会本次聘任的高级管理人员的履历，未发现有《公司法》第147条 规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况； 其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利 于公司的发展；其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》等的有关规定，因此我们一致同意该议案。

2、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；

经过对史妍女士教育背景、工作经历等的了解，我们认为其具有丰富的工作 经验，熟悉相关法律、行政法规，具备担任审计负责人的资格和能力，且史妍女 士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，因此我们同意聘任史妍女士为

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• 5 -

公司内部审计负责人。

（五）在2019 年12 月13 日召开的第五届董事会第三次董事会上对《科远智 慧关于变更部分募集资金用途的议案》发表的独立意见如下：

经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调 整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公 司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。

三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况

2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状 况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时 掌握公司运行状态。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露 进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保 障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。 五、其他工作情况

• 1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮箱：fengyuan@grandall.com.cn

独立董事：冯辕

2020 年4 月20 日

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