Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 3, 2018

证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2018-025

南京科远自动化集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八 次会议于2018年9月3日下午以通讯方式召开。会议通知于2018年8月30日以电子 邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘国耀先生主持，会议通过表决，做 出如下决议：

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于回购公司股份以实 施员工持股计划的预案》；

1、回购股份的方式

公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

2、回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》 等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、 股东大会审议。公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工 持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司 计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

3、回购股份的价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股。如公司在回购期内实施 了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除 权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份 价格上限。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

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4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，根据回购资金规模及回购价格 情况，在回购资金总额不超过人民币6,000万元、回购股份价格不超过20元/股的 条件下，预计回购股份约300万股，占公司目前总股本的比例为1.25%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准，且不 超过届时公司已发行股份总额的 5%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 5、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购股份资金总额不低于4,000万元、不超过6,000万元（含6,000万元）人民 币，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的 财务状况和经营状况确定，资金来源为自有资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

6、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。如果在此期限 内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提 前届满。若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据 市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

7、本次回购有关决议的有效期

本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个

月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

独立董事已对该议案发表独立意见，本议案还需经公司2018年第一次临时股 东大会以特别决议审议。

《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》详见公司于2018年9月4 日在《证券时报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会具体办理本次股份回购相关事宜的议案》；

为了合法、有序、高效地完成本次股份回购的工作，根据《中华人民共和国

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公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事 宜，授权范围包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具 体方案，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金 未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份 予以注销。

• 2、授权公司董事会根据回购预案在回购期内择机回购股份，包括回购的方

• 式、时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施 或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会授权公司管理层依据有关规定办理股票账户开立、注销 和工商变更登记等事项；

• 6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。 本议案尚须提请股东大会审议批准。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年第 一次临时股东大会的议案》；

公司定于 2018 年 9 月 20 日下午 15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东 路 1266 号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018 年第一次临时股东大 会。

《科远股份关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》请详见公司于2018 年9月4日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

2018年9月4日

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