Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

南京科远自动化集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”） 的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法 规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用， 维护了公司及全体股东的利益。

现将 2017 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、出席董事会情况

2017 年度，科远股份以通讯方式召开董事会会议 3 次，本人均全部参加会议 并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项 发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告期内，本人无缺席和委托 其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议的情形。

2017 年度，公司共召开 1 次年度股东大会，本人列席会议并对审议的议案发 表建议。

二、发表独立意见的情况

（一）在 2017 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三次会议上对相关事项发 表的独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

截至2016年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不

存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；

截至2016年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计 至2016年12月31日的对外担保情况。

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。

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报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完 成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。

我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了 应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管 理人员。

3、关于《科远股份2016年度分配预案》的独立意见

公司2016年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来 三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做 出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公 司董事会拟定的《科远股份2016年度分配预案》。

4、关于《科远股份2016年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖 了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和 纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各 项业务的健康运行。公司2016年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5、关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公 司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正 的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

6、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、 期限短的理财产品，使用不超过8亿元投资短期保本型理财产品，可提高公司资金 使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全， 不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资 理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管 理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有资金 及闲置募集资金投资理财产品。

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（二）在 2017 年 7 月 27 日召开的第四届董事会第四次会议上对相关事项发 表的独立意见：

• 1、公司累计和当期对外担保、关联方资金占用情况

经认真核查，截至2017年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经 营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联 方占用资金等情况；截至2017年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余 额为零。

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联 方占用资金风险和对外担保风险。

2、关于变更部分募集资金专项账户的议案

公司本次变更募集资金专项账户符合公司发展的需要，有助于提高募集资金管 理效率。公司本次变更募集资金专项账户不会改变募集资金用途，不影响募集资 金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的相关规定。

我们同意变更部分募集资金专项账户。

三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况

2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状 况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时 掌握公司运行状态。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露 进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保 障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。 五、其他工作情况

• 1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；

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3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

电子邮箱：101007032@seu.edu.cn

独立董事：吴斌 2018 年 4 月 23 日

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